中国瑞林:董事会秘书工作细则(2025年4月)

董事会秘书工作细则
中国瑞林工程技术股份有限公司
China Nerin Engineering Co., Ltd.

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中国瑞林工程技术股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书工作制度，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）及其他有关法律、法规规定和《中国瑞林工程技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定而制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

1、有《公司法》、《上市规则》等相关法律法规及公司章程规定的不得担任董事、高级管理人员情形之一的；
2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
4、法律法规、证券交易所规定的其他不适合担任董事会秘书的情形。
前款所指“最近三年”，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第三章 董事会秘书的任免
第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照董事会秘书执行。
第六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第七条 董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：
（一）出现本规则第三条第二款规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。
第八条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前,应当接受董事会和审计委员会的离任审查,在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合上市规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第十条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由公司董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的,公司董事长应当代行董事会秘书职责,并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章 董事会秘书的职责
第十一条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当提醒相关人员，并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十二条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件所规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（六）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
（七）积极推动公司承担社会责任。
第十三条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十四条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;

（四）其他公司股权管理事项。
第十五条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
第十六条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十七条 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。
第十八条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会要求履行的其他职责。
第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十一条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十二条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第二十三条 公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
第二十四条 董事会秘书为公司召开投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案。
第五章 董事会秘书工作程序
第二十五条 董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的所有情况，依照有关法律、法规和规定需披露的，报经董事会后，由董事会秘书组织、协调实施。
第二十六条 公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。应中国证监会及股东要求须了解相关事项时，相关部门及下属企业应确保及时、准确、完整地提供相关资料。提供资料产生差错而导致信息披露违规时，应追究相关人员的责任。
第二十七条 董事会办公室为公司的信息披露管理部门，在董事会秘书直接领导下组织开展相关工作。
第六章 附则
第二十八条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第二十九条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程执行。
第三十条 本细则的修改权和解释权属于公司董事会。
第三十一条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效。