正元智慧:2024年度董事会工作报告

2024 年度董事会工作报告
2024 年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东
权益出发，充分行使公司股东大会赋予董事会的职权，认真贯彻执行股东大会通过
的各项决议，围绕公司经营目标，积极推动各项业务进程，确保公司持续稳定发展。
一、2024 年工作总结
公司董事会及董事会专门委员会依法依规履行职责，推进合规体系建设，优化
内部治理结构，明晰企业发展战略，全力支持管理团队开展经营活动。
（一）报告期内公司主要财务指标及经营分析
单位：人民币元
项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度
营业总收入 1,194,848,876.33 1,224,652,724.77 -2.43%
利润总额 23,344,157.53 52,501,356.28 -55.54%
归属于上市公司股东的 11,991,871.21 41,851,331.91 -71.35%
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 3,528,814.22 33,452,989.66 -89.45%
利润
基本每股收益 0.09 0.3 -70.00%
加权平均净资产收益率 1.12% 3.96% -2.84%
本报告期末 本报告期初 增减变动幅度
总资产 2,857,565,523.02 2,808,418,266.56 1.75%
归属于上市公司股东的 1,086,570,647.20 1,123,282,697.81 -3.27%
所有者权益
股本 142,086,179.00 142,083,053.00 0.00%
归属于上市公司股东的 7.65 7.91 -3.27%
每股净资产（元）
注：本表数据为公司合并报表数据。

报告期内，公司实现了营业收入 119,484.89 万元，较上年同期下降 2.43%；归
属于上市公司股东的净利润 1,199.19 万元，较上年同期下降 71.35%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 352.88 万元，较上年同期下降 89.45%；公司总资产 285,756.55 万元，较报告期初增长 1.75%；归属于上市公司股东的所有者
权益 108,657.06 万元，较报告期初下降 3.27%。公司实施了 2023 年度利润分配方
案，以总股本 142,083,053 股剔除回购专户中的 3,303,000 股后的 138,780,053 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.40 元（含税），合计派发现金5,551,202.12 元。
（二）2024 年度董事会会议情况
2024 年度，公司董事会共召开 9 次会议，具体情况如下：
1、2024 年 1 月 3 日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过：《关
于不向下修正“正元转 02”转股价格的议案》。
2、2024 年 1 月 29 日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过
《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于补选第四届董事会审计委员会委员的议案》《关于回购公司股份方案的议案》。
3、2024 年 4 月 23 日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过
《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》《关于 2023 年度利润分配预案的议案》《关于公司<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于拟续聘会计师事务所的议案》《关于公司组织机构调整的议案》《关于为控股子公司提供担保的议案》《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》。
4、2024 年 4 月 26 日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过
《关于公司<2024 年第一季度报告>的议案》《关于不向下修正“正元转 02”转股价
格的议案》。
5、2024 年 6 月 6 日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过《关
于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
6、2024 年 7 月 9 日，公司召开了第四届董事会第三十五次会议，审议通过《关
于部分募投项目延期的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
7、2024 年 8 月 16 日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议，审议通过
《关于不向下修正“正元转 02”转股价格的议案》《关于设立合规管理委员会暨组织机构调整的议案》。
8、2024 年 8 月 28 日，公司召开了第四届董事会第三十七次会议，审议通过
《关于公司<2024 年半年度报告>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于取消为控股子公司的部分担保暨新增为控股子公司担保的议案》《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
9、2024 年 10 月 28 日，公司召开了第四届董事会第三十八次会议，审议通过
《关于公司<2024 年第三季度报告>的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划股票期权的议案》《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
（三）2024 年度董事会对股东大会决议的执行情况
2024 年度，公司召开 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会，具体情况如下：
1、2024 年 5 月 16 日，公司召开了 2023 年年度股东大会，审议通过《关于公
司<2023 年度董事会工作报告>的议案》《关于公司<2023 年度监事会工作报告>的议案》《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》《关于 2023 年度利润分配预案的议案》《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》《关于 2024 年度监事薪酬方案的议案》《关于拟续聘会计师事务所的议案》《关于为控股子公司提供担保的议案》《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》。
2、2024 年 9 月 18 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于取消为控股子公司的部分担保暨新增为控股子公司担保的议案》。
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东大会
通过的各项决议。
（四）董事会下设的专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定了《战略委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬和考核委员会工作细则》。报告期内，各专门委员会均能按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等要求认真尽职地开展工作，具体履职情况如下：
1、战略委员会履行职责情况
报告期内，战略委员会结合公司所处行业发展阶段，立足公司实际，对公司组织机构调整、战略实施情况等事项进行了分析、讨论，并向董事会提出合理建议。
2、审计委员会履行职责情况
报告期内，审计委员会本着勤勉尽责的原则，充分发挥监督作用，报告期内主要履行了以下职责：审阅公司业绩预告及定期报告、募集资金使用、内部控制、利润分配、续聘会计师事务所等事项，督促和指导公司对经营情况进行自查，对会计师事务所的年度审计工作进行督促，保障审计工作顺利进行，积极发挥审核和监督职能。
3、薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员及其他人员的薪酬政策与方案提出建议，监督公司薪酬政策的执行情况；审议公司股票期权注销及行权等相关事项。
4、提名委员会的履职情况
报告期内，提名委员会对公司聘任高级管理人员、审核合规管理委员会委员事项进行审议，切实履行了提名委员会职责。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度的规定和要求，在 2024 年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，
充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的聘任高级管理人员、董事高管薪酬方案、续聘审计机构、关联交易、募集资金使用以及公司合规运作等事项等提出了意见和建议。
（六）公司治理
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司建立了完整的治理结构，董事会、监事会和股东大会各司其职、各尽其能；根据上市公司要求，公司不断健全内部控制体系：通过了 GB/T35770-2022/ISO37301：2021 合规管理体系认证，取得《合规管理体系认证证书》，构建了贯穿合规治理全生命周期的系统性框架；成立了合规管理委员会，加强公司合规管理，建立健全合规管理体系，提升公司合规管理水平，有效防范合规风险；进一步制定、完善了公司内控程序及内部制度。公司董事会认为公司已基本建立了运行有效的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理的实际需要，并且得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节运营操作起到了较好的风险防范和控制作用。
二、2025 年重点工作
2025 年，公司要加强营销协同、产品研发和管理体系的一体化，有效提升集团整体运营效率；深入整合企业资源，积极探索互联模式，有效推进 ToB 业务向ToC 业务