承德露露:《董事会议事规则》修订对照表

承德露露股份公司
《董事会议事规则》修订对照表
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体内容如下：
修订
修订前 修订后
类型
第二条 公司依法设立董事 第二条 公司依法设立董事
会。董事会是公司的经营决策机构， 会。董事会是公司的经营决策机构，
依据《公司法》等相关法律、法规 依据《公司法》等相关法律、法规 修改和公司章程的规定，经营和管理公 和公司章程的规定，经营和管理公
司的法人财产，对股东大会负责。 司的法人财产，对股东会负责。
第三条 公司董事为自然人， 第三条 公司董事为自然人，有
有下列情形之一的，不能担任公司 下列情形之一的，不能担任公司的
的董事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限 （一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力； 制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市 产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期 场经济秩序，被判处刑罚，或者因
修改
满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
治权利，执行期满未逾五年； 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
（三）担任破产清算的公司、 验期满之日起未逾二年；
企业的董事或者厂长、经理，对该 （三）担任破产清算的公司、
公司、企业的破产负有个人责任的， 企业的董事或者厂长、经理，对该
自该公司、企业破产清算完结之日 公司、企业的破产负有个人责任的，
起未逾三年； 自该公司、企业破产清算完结之日
（四）担任因违法被吊销营业 起未逾三年；
执照、责令关闭的公司、企业的法 （四）担任因违法被吊销营业
定代表人，并负有个人责任的，自 执照、责令关闭的公司、企业的法
该公司、企业被吊销营业执照之日 定代表人，并负有个人责任的，自
起未逾三年； 该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债 令关闭之日起未逾三年；
务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债
（六）被中国证监会采取证券 务到期未清偿被人民法院列为失信
市场禁入措施，期限未满的； 被执行人；
（七）法律、行政法规或部门 （六）被中国证监会采取证券
规章规定的其他内容。 市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部
门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
第五条 董事由股东大会选举 第五条 董事由股东会选举或
或者更换，并可在任期届满前由股 者更换，并可在任期届满前由股东
东大会解除其职务。董事任期三年， 会解除其职务。董事任期三年，从
从股东大会决议通过之日起计算， 股东会决议通过之日起计算，至本
至本届董事会任期届满时为止，任 届董事会任期届满时为止，任期届
修改
期届满可连选连任，但独立董事连 满可连选连任，但独立董事连任时
任时间不得超过六年。在公司连续 间不得超过六年。在公司连续任职
任职独立董事已满六年的，自该事 独立董事已满六年的，自该事实发
实发生之日起三十六个月内不得被 生之日起三十六个月内不得被提名
提名为公司独立董事候选人。 为公司独立董事候选人。

股东大会选举两名及以上董事 股东会选举两名及以上董事时
时应当采用累积投票制进行表决。 应当采用累积投票制进行表决。累
累积投票制是指股东大会选举董事 积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选 时，每一股份拥有与应选董事人数
董事或者监事人数相同的表决权， 相同的表决权，股东拥有的表决权
股东拥有的表决权可以集中使用。 可以集中使用。
第六条 非独立董事候选人由 第六条 非独立董事候选人由
公司董事会提名或单独持有或合并 公司董事会提名或单独持有或合并
持有公司有表决权股份总数百分之 持有公司有表决权股份总数百分之
三以上的股东提名。 一以上的股东提名。
独立董事由董事会、监事会、 独立董事由董事会、单独持有
单独持有或者合并持有公司已发行 或者合并持有公司已发行股份百分
股份百分之一以上的股东提名。 之一以上的股东提名。
依法设立的投资者保护机构可 依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提 以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。 名独立董事的权利。
第二款规定的提名人不得提名 第二款规定的提名人不得提名
修改
与其存在利害关系的人员或者有其 与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密 他可能影响独立履职情形的关系密
切人员作为独立董事候选人。 切人员作为独立董事候选人。
董事候选人名单由本届董事会 董事候选人名单由本届董事会
以提案方式提交股东大会审议。 以提案方式提交股东会审议。
公司应在股东大会召开前披露 公司应在股东会召开前披露董
董事候选人的详细资料，保证股东 事候选人的详细资料，保证股东在
在投票时对候选人有足够的了解。 投票时对候选人有足够的了解。董
董事候选人应在股东大会召开前作 事候选人应在股东会召开前作出书
出书面承诺，同意接受提名，承诺 面承诺，同意接受提名，承诺公开
公开披露的董事候选人的资料真 披露的董事候选人的资料真实、完
实、完整并保证当选后切实履行董 整并保证当选后切实履行董事职
事职责。 责。
在召开股东大会选举独立董事 在召开股东会选举独立董事
时，独立董事的提名人在提名前应 时，独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。提名人应 当征得被提名人的同意。提名人应
当全面了解被提名人职业、学历、 当全面了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、 职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况， 有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事 并对其符合独立性和担任独立董事
的其他条件发表意见。被提名人应 的其他条件发表意见。被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事 当就其符合独立性和担任独立董事
的其他条件作出公开声明。董事会 的其他条件作出公开声明。董事会
应当对独立董事候选人是否被深圳 应当对独立董事候选人是否被深圳
证券交易所提出异议的情况进行说 证券交易所提出异议的情况进行说
明。对于交易所提出异议的独立董 明。对于交易所提出异议的独立董
事候选人，公司不得将其提交股东 事候选人，公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事。如已提交股 会选举为独立董事。如已提交股东
东大会审议的，应当取消该提案。 会审议的，应当取消该提案。
第七条 公司根据自身业务发 第七条 公司根据自身业务发
展的需要，可以在法律、法规和《公 展的需要，可以在法律、法规和《公
司章程》规定的范围内增加或减少 司章程》规定的范围内增加或减少
董事会成员。但董事会成员的任何 董事会成员。但董事会成员的任何
变动，包括增加或减少董事会人数、 变动，包括增加或减少董事会人数、 修改罢免或补选董事均应由股东大会依 罢免或补选董事均应由股东会依据
据《公司法》和《公司章程》作出 《公司法》和《公司章程》作出决
决定。 定。
第八条 董事连续二次未能亲 第八条 董事连续二次未能亲 修改
自出席，也不委托其他董事出席董 自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董 事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。 事会应当建议股东会予以撤换。
第十条 如因董事的辞职导致 第十条 如因董事的辞职导致
公司董事会低于法定最低人数时， 公司董事会低于法定最低人数时，
该董事的辞职报告应当在下任董事 该董事的辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的缺额后方能生 填补因其辞职产生的缺额后方能生 修改效。余任董事会应当尽快召集临时 效。余任董事会应当尽快召集临时
股东大会，选举董事填补因董事辞 股东会，选举董事填补因董事辞职
职产生的空缺。 产生的空缺。
第十三条 公司董事会下设战 第十三条 公司董事会下设战略委
略委员会、审计委员会、提名委员 员会、审计委员会、提名委员会、
会、薪酬与考核委员会四个专门委 薪酬与考核委员会四个专门委员
员会。专门委员会对董事会负责， 会。专门委员会对董事会负责，依
依照《公司章程》和董事会授权履 照《公司章程》和董事会授权履行
行职责，提案应当提交董事会审议 职责，提案应当提交董事会审议决
决定。董事会负责制定专门委员会 定。董事会负责制定专门委员会工
工作规程，规范专门委员会的运作。 作规程，规范专门委员会的运作。
战略委员会由三名董事组成， 战略委员会由三名董事组成，主
修改
主要职责权限： 要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规 （一）对公司长期发展战略规划
划进行研究并提出建议； 进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须 （二）对《公司章程》规定须经
经董事会批准的重大投资、融资方 董事会批准的重大投资、融资方案
案进行研究