凯撒旅业:2024年度独立董事述职报告(马波)

凯撒同盛发展股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
作为凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，报告期内本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和相关规定的要求，恪尽职守，勤勉尽责，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司以及股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度本人履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
(一) 工作履历、专业背景以及兼职情况
马波，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授。
1993年7月至今，就职于青岛大学，历任青岛大学旅游学院院长、青岛大学旅游与地理科学学院院长，现任青岛大学旅游与地理科学学院教授。曾任第十一
届、十二届山东省政协委员，第九届青岛市政协委员，第十届、第十一届青岛
市政协常委。现兼任教育部旅游管理类专业教学指导委员会委员、文化和旅游
部中国旅游研究院学术委员会委员兼乡村旅游研究基地首席专家、中国区域科
学协会监事会副监事长、中国区域科学协会区域旅游开发专业委员会名誉会
长、中国旅游研究国际联合会创会会士。
(二) 不存在影响独立性的情况
本人具备《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，报告期内不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，报告期内本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
(一) 参加会议情况

2024年度，公司共计召开股东大会5次，董事会13次，董事会专门委员会会议19次，提交董事会及专门委员会审议的议案，包括关联交易、定期报告、续聘会计师事务所、修订公司章程和制度、换届选举董事和聘任高管等事项，公司重大事项均履行了相应的审批程序，会议召集召开符合监管规则和法定程序，会议表决结果合法有效。
报告期内，本人积极参加公司召开的股东大会、董事会、董事会专门委员会和独立董事专门会议。本人本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。报告期内，本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议。参会具体情况如下：
会议名称 应参会次数 亲自出席次数 委托出席次数
股东大会 5 3 0
董事会 12 12 0
战略委员会 2 2 0
提名委员会 4 4 0
独立董事专门会议 1 1 0
(二) 工作讨论会和交流调研情况
2024年度，本人通过参加董事会和专门委员会会议、审阅相关资料、听取管理层汇报和现场交流等多种方式，充分了解公司战略发展、生产经营、人员变动等重大事项进展，时刻关注公司的发展情况，积极履行独立董事的职责与职能。作为提名委员会主任委员，本人认真审查董事、监事和高级管理人员候选人的任职资格和履职能力，广泛听取意见，并据此出具审查意见。作为战略委员会委员，本人认真审核公司发展规划和投资计划，一是要求公司认清业务现状，明确战略方向，通过更科学理性的方式梳理各个业务板块的情况，进一步明确核心指标，让战略执行具备可操作性。二是要以新高度新目标看待公司发展，结合新技术和新价值观，在战略发展上寻求新的增长空间。三是建议公司对中长期战略规划进行更细致的修订，使整体规划更具有实际指导意义。
在本人履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，认真听取并采纳本人合理的意见和建议，使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。

(三) 维护投资者合法权益情况
报告期内本人任职期间，本人认真学习《独立董事和审计委员会履职手册》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等与独董履职相关的法律法规，提升合规履职意识。本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，关注上市公司合规性，切实维护中小股东的合法权益。
(四) 履行独立董事特别职权的情况
报告期内，本人作为独立董事：
1、未有提议召开董事会的情况；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；
3、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
4、未有向董事会提请召开临时股东大会的情况；
5、无其他行使独立董事特殊职权的情况。
(五) 在上市公司现场工作情况
2024 年，本人在公司现场工作时间为 18 天，符合《上市公司独立董事管
理办法》、公司《独立董事制度》的相关规定。除参加董事会、股东大会外，还通过参加子公司现场调研、行业考察、会前沟通汇报会和管理层交流等形式获悉公司重大事项进展，切实履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
(一) 定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
(二) 应当披露的关联交易
公司于2024年4月25召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。公司事前提交了2024年度的日常关联交易的相关资料。认真审视公司的关联交易事项后，本人认为 2024 年度的日常关联交易是公司正常开展业务所形成的，交易各方遵循平等自愿原则，定价合理公允，决策程序合法合规并按规定进行信息披露，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也未对公司的独立性产生负面影响，完全符合相关法律法规及公司制度的要求。
(三) 续聘上市公司审计业务的会计师事务所
公司分别于2024年10月11日、2024年10月12日和2024年10月29日召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第五次会议和2024年第三次临时股东大会审议通过《关于拟续聘公司2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所为公司2024年财务审计机构和内控审计机构，期限为一
年。本人认为中审众环在对公司多年度财务报表审计、内部控制审计和其他专业工作的过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，工作恪尽职守，以严谨的独立性审查态度为公司提供了专业的审计服务。
(四) 聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于2024年2月21日召开第十一届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任程起建担任公司财务总监职务。经审
核，候选人无相关法律法规禁止任职情形，具备任职资格且聘任程序合法有
效。
(五) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于2024年2月2日和2024年2月21日，分别召开第十届董事会第八次会议和2024年第一次临时股东大会，会议完成新一届董事换届选举。公司于2024年2月21日召开第十一届董事会第一次会议，会议审议通过聘任高级管理人员的议案，由董事长迟永杰代行总经理职责，聘任张大伟担任董事会秘书，程起建担任公司财务总监职务。公司于2024年7月9日召开第十一届董事会第七次会议，会议审议通过聘任卢晓蕾和刑智皇担任副总经理。公司于2024年10月11日和2024年10月29日，分别召开第十一届董事会第九次会议和2024年第三次临时股东大会，会议审议同意董事陈璐变更为马茁飞，聘任马茁飞为副总经理。
本人认为上述被提名人具备法律法规规定的董事和高管任职资格，相关程序合法有效。
(六) 董事、高级管理人员的薪酬
公司于2024年4月25日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第二次会议，以及2024年5月28日召开2023年年度股东大会，会议审议通过《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬方案合理，能够有效保障董事、高级管理人员认真履行职责，符合相关规定及公司实际状况，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
(七) 会计差错变更及追溯调整事项
2024年4月23日和2024年4月25日召开第十一届董事会审计委员会第四次会议、第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第二次会议，会议审议通过《关于会计差错更正及追溯调整的议案》。本人认为本次会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更
正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的信息能够更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。
(八) 未涉及重要事项
2024年，公司未涉及下述事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；制定或者变
更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
年度履职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，依法合规履
职，勤勉尽责工作，为公司治理水平的提升、各项业务的发展发挥了积极的重要作用。同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司董事会办公室为独立董事履职提供了有效支撑，公司相关部门积极配合独立董事履职，认真落实独立董事的意见和建议，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2025年，本人将继续秉承诚信、勤勉的精神，依法履行独立董事职责，利用专业知识和经验为董事会决策和公司发展提供专业意见，充分发挥在公司法人治理中的作用，努力维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司高质量发展为全体股东创造更大价值。
同时，衷心希望公司更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，以更加优异的业绩回报