太极集团:太极集团关于受让下属子公司股权的公告

证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2025-033
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于受让下属子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“太极集团”）拟以非公开协议方式受让控股子公司重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁股份）和重庆中药材有限公司（以下简称：中药材公司）分别持有的重庆中药饮片厂有限公司（以下简称：中药饮片厂）3.92%、1.96%的股权。
●本次股权转让均为公司与控股子公司之间进行，不涉及外部股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
●本次中药饮片厂股权转让事宜已经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过。根据《公司章程》规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
●本次股权转让事宜不构成《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、本次股权转让事宜概述
（一）基本情况
为了整合内部资源，优化股权架构与管理关系。公司拟分别以现金115万元、58万元的价格受让桐君阁股份和中药材公司分别持有的
中药饮片厂3.92%和1.96%股权。
（二）决策与审批程序
公司第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于受让重庆中药饮片厂有限公司 5.88%股权的议案》，本次股权转让事宜在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体授权公司管理层办理。
（三）本次股权转让事项不构成《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
公司名称：重庆中药饮片厂有限公司
公司性质：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：胡志杰
注册资本：5,100万元
经营范围：许可项目：药品生产，药品委托生产，保健食品生产，药品批发，药品零售，药品进出口，药品互联网信息服务，中药饮片代煎服务，道路货物运输（不含危险货物），食品生产，食品销售，食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：中草药种植，中草药收购，地产中草药（不含中药饮片）购销，初级农产品收购，农副产品销售，保健食品（预包装）销售，食用农产品批发，货物进出口，互联网销售（除销售需要许可的商品），中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：桐君阁股份持股 3.92%；中药材公司持股 1.96%。太极集团持股 94.12%股权。

财务指标：截至 2024 年 12 月 31 日，该公司总资产 14,277 万元，
净资产 2,919 万元，营业收入 11,346 万元，净利润 70.19 万元。
三、交易双方情况
1.公司名称：重庆桐君阁股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：钟浩
注册资本：30,000 万元
经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；第三类医疗器械经营；一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农副产品销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；广告制作；广告发布；平面设计；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，该公司总资产 43.83 亿元，
净资产 5.47 亿元，营业收入 74.24 亿元，净利润 1.52 亿元。
股权结构：太极集团持股99%，涪陵制药厂持股1%，公司合并持股100%。
2.公司名称：重庆中药材有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：付昌奎
注册资本：5889 万元
经营范围：批发中药材，中药饮片，麻醉药品（罂粟壳）,医疗用毒性药品（中药毒性药品），药品批发，药品零售，药品生产，旅游业务，中药饮片代煎服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：销售：初级农产品，中草药种植，食用农产品批
发，食品销售（仅销售预包装食品），地产中草药（不含中药饮片）购销，食用农产品零售，中草药收购，食用农产品初加工，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），认证咨询，园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，该公司总资产 3.51 亿元，
净资产 0.75 亿元，营业收入 4.09 亿元，净利润 0.01 亿元。
股权结构：公司 100%持股。
3.公司名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：俞敏
注册资本：55,689.0744 万元
经营范围：许可项目：药品零售、批发。一般项目：加工、销售：中成药、西药；中药材种植、销售；农副产品销售；保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限I类）；医疗包装制品加工；商品包装；旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截至2024年12月31日，公司总资产140.58亿元，净资产34.92亿元，营业收入123.86亿元，归母净利润0.27亿元。
四、本次股权转让方案
1.转让方式
桐君阁股份和中药材公司拟分别将持有的中药饮片厂3.92%、1.96%股权以非公开协议转让方式转让给太极集团。
2.转让价格
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的审计报
告（天健渝审〔2025〕38 号），截至基准日 2024 年 12 月 31 日，中
药饮片厂全部股东权益为人民币 2,919.23 万元。桐君阁股份持有3.92%股权对应的股东权益为 114.43 万元，中药材公司持有 1.96%股权对应的股东权益为 57.22 万元。据此，公司拟分别以现金 115 万元、58 万元的价格受让桐君阁股份和中药材公司分别持有的中药饮片厂3.92%和 1.96%股权。
3.中药饮片厂实施前后股权结构变动
股权转让前后
转让前 转让后
持股单位 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
（万元） （万元）
太极集团 4,800 94.12% 5,100 100%
桐君阁股份 200 3.92% - -
中药材公司 100 1.96% - -
合计 5100 100% 5100 100%
五、本次股权转让对公司的影响
1.本次股权调整有利于优化公司的分类分级管理体系，工、商业板块结构更加清晰，股权关系、管理关系、业务归属等保持一致，有利于整体管理效能的提升。
2.本次股权转让前后，公司合并持有中药饮片厂的股权未发生变化，股权转让不涉及外部股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
六、本次股权转让的风险分析
本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。公司也将加强对上述子公司经营活动的管理，做好风险管理和控制。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2025 年 4 月 25 日