博腾股份:关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的公告

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2025-025 号
重庆博腾制药科技股份有限公司
关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划
已授予但尚未归属的限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 24
日召开第五届董事会第三十二次临时会议、第五届监事会第二十三次临时会议，审议通过《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、激励计划概述
1、2022 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第一次临时会议，审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第一次临时会议，审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2022 年 4 月 22 日至 2022 年 5 月 5 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务通过公司内部办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会
未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 6 日，公
司监事会披露《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022 年 5 月 10 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，根据对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查，公司同日披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第三次临时会议、第五届监
事会第三次临时会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监
事会第十八次会议，审议通过《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，董事会同意对部分已授予但尚未归属的合计 422.9 万股限制性股票作废。监事会对作废部分限制性股票事项发表了核查意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
本次公司拟合计作废 147.3 万股已授予但尚未归属的限制性股票，具体情况如下：
1、根据归属时间安排，首次授予的激励对象将进入第三个归属期
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的第三个归属期为“自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日
起 48 个月内的最后一个交易日止”，可归属限制性股票数量为所获总量的 30%。
本激励计划的首次授予日为 2022 年 5 月 19 日，因此首次授予的第三个归属期为
2025 年 5 月 19 日至 2026 年 5 月 18 日。
2、本激励计划首次授予的归属条件
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票在 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 190%。
第一个归属期
首次授予的限制性股票 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 220%。
第二个归属期
首次授予的限制性股票 以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 260%。
第三个归属期
注：上述净利润考核指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，下同。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司净利润未达到上述业绩考核目标，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面系数（N）将根据归属前一年度个人层面考核结果确定：
前一年度个人层面考核结果 个人层面系数（N）
绩效 B 及以上 100%
绩效 B（不含）以下 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面系数（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，对应的限制性股票作废失效，不能递延至以后年度归属。
3、归属条件未成就的说明

根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的第三个归属期公司层面业绩考核指标为“以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 260%”。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审【2025】8-126 号），公司 2024 年净利润为-287,753,297.39 元，净利润增长率为-189%，未达到公司层面业绩考核要求，本激励计划首次授予的第三个归属期归属条件未成就。
综上，本激励计划首次授予的第三个归属期归属条件未成就。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，首次授予的第三个归属期对应已授予但尚未归属的限制性股票合计 147.3 万股将全部取消归属，并作废失效。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次作废部分限制性股票事项的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对部分已获授但尚未归属的限制性股票合计 147.3 万股按作废处理。
五、律师意见
北京市万商天勤律师事务所律师认为：本次限制性股票作废公司董事会已履行必要的审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。本次限制性股票作废的数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
特此公告。
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会
2025 年 4 月 25 日