北方导航:北方导航董事会战略与可持续发展委员会工作细则

北方导航控制技术股份有限公司
董事会战略与可持续发展委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应北方导航控制技术股份有限公司（以下
简称公司）战略与可持续发展需要，增强公司核心竞争力，增强战略引领作用，提升公司环境、社会和公司治理(ESG)绩效，规范公司董事会战略与可持续发展委员会运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《北方导航控制技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司在董事会之下设立战略与可持续发展委员会，制定本实施细则。
第二条 战略与可持续发展委员会是董事会设立的专
门工作机构，向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略及重大投资决策进行研究并提出建议，指导公司ESG 相关战略制定并监督公司 ESG 事宜。
第三条 战略与可持续发展委员会全体委员对公司及
全体股东负有诚信与勤勉尽职义务，应当按照相关法律法规、公司章程及本议事规则的要求，认真履行职责，维护公司利益，特别是中小股东的合法权益。
第二章 战略与可持续发展委员会组织机构
第四条 战略与可持续发展委员会由五名以上的董事
组成，其中包含非独立董事和独立董事，委员会设召集人一
名，由公司董事长担任。董事会秘书负责委员会会议组织协调。公司各相关业务部门为战略与可持续发展管理的执行机构，由战略规划部门和社会责任管理部门作为牵头部门。
公司战略规划部门负责组织业务部门编制各领域及公司整体中长期规划及调整方案，提交董事会审议批准后，分解相关任务、指标推进实施；为公司重大投资项目的研究、决策提供支撑；开展战略规划执行的回顾及评价支撑工作；为董事会战略及可持续发展委员会提供战略规划方面的支撑并汇报工作。
公司质量部门负责起草 ESG 相关管理制度；组织编制
ESG 报告；落实 ESG 指标提升工作任务分解和执行；开展ESG 指标提升、方案落实的工作回顾及评价支撑工作；为董事会战略及可持续发展委员会提供 ESG 方面的支撑并汇报工作。
第五条 委员会成员应当具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律法规；熟悉公司的经营管理工作；具有战略规划和投资、可持续发展管理等方面的专业知识；
（二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开展工作；
（三）具有较强的综合分析和判断能力，并具备独立工作能力。
第六条 委员会成员由董事会聘任，每届任期三年，与
董事会任期相同。任期届满，可连选连任。在任期届满前，
可提出辞职。期间如有委员不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格。
第三章 战略与可持续发展委员会的职权和义务
第七条 委员会的职责是：
（一）研究公司长期发展战略并提出建议；
（二）对公司重大投资决策方案进行研究并提出提议；
（三）对重大资本运作方案进行研究并提出提议；
（四）对公司可持续发展 ESG 相关事项进行研究，并提
出建议；
（五）对其他影响公司可持续发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）完成董事会授权的有关战略投资、ESG 管理方面
的其他事项。
第八条 委员会应建立工作报告制度，工作报告的内容
至少应包括：
（一）对公司长期发展战略提出规划，以及提出规划的依据；
（二）对重大投资决策方案提出合理性建议；
（三）对重大资本运作方案提出合理性建议；
（四）对公司可持续发展工作方案提出合理性建议；
（五）董事会要求报告的其他事项。
第九条 委员会工作经费列入公司预算。委员会行使职
权时聘请专业咨询机构和专业人员所发生的合理费用由公司承担。

第十条 委员会召集人依法履行下列职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会召集人履行的其他职责。
委员会召集人因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职权。
第十一条 委员会在履行职权时，针对发现的问题可采
取以下措施：
（一）口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）要求公司相关部门进行核实。
委员会可以要求公司积极配合、协助其开展工作，确保委员会得到的公司信息真实、准确、完整。
第十二条 委员会成员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除依照法律规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第四章 战略与可持续发展委员会的工作方式和程序
第十三条 委员会由召集人和委员组成。召集人负责委
员会的全面工作，委员会遵循科学民主决策原则，重大事项、
重要问题经委员会讨论决定。
第十四条 委员会实行不定期会议制度。战略与可持续
发展委员会会议应于召开前 3 天通知全体委员，根据议题内容，会议可采取多种方式召开，如传真或其他通讯方式等。
第十五条 委员会会议在需要、适当的时候召开，主要
内容是讨论公司长期发展战略、重大投资决策、ESG 相关重大事项等。
第十六条 委员会成员应当如期出席会议，对拟讨论或
审议的事项充分发表意见、表明自己的态度。因故不能出席会议时，可以书面委托其他成员代其行使职权，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签字或盖章。成员连续三次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由战略与可持续发展委员会提请董事会予以更换。
第十七条 委员会会议需要作出决议的，须经全体成员
的过半数通过方为有效。
第十八条 委员会会议应有明确的会议记录。会议记录
包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。出席会议的委员应在记录上签字。
第十九条 委员会会议记录、决议由董事会秘书或其指
定证券事务工作人员记录、保管，会议记录、决议作为公司档案至少保存十年。
第五章 附 则

第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效。本
制度自印发之日起执行。2012 年 10 月印发的《北方导航控制技术股份有限公司董事会战略委员会工作细则》同时废止。