华森制药:2024年度独立董事述职报告(杜守颖)

重庆华森制药股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
本人杜守颖作为重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）的独立董事，2024 年度严格按照证监会、交易所等相关法规及要求，积极出席董事会及股东大会会议，认真审阅董事会、股东大会各项会议议案，并对相关事项发表意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人 2024 年履职情况作如下汇报：
一、基本情况及独立性说明
（一）独立董事基本情况
杜守颖，女，1960 年出生，中国国籍，无境外居留权。北京中医药大学临床中药专业博士学位，教授。曾任常州千红药业股份有限公司、上海景峰制药有限公司、浙江新光药业股份有限公司、北京星昊医药股份有限公司、广东众生药业股份有限公司、湖南景峰医药股份有限公司、重庆太极实业（集团）股份有限公司、西藏奇正藏药股份有限公司、湖北省宏源药业科技股份有限公司独立董事；现任湖南方盛制药股份有限公司、片仔癀制药股份有限公司、重庆华森制药股份有限公司独立董事，北京北中资产管理有限公司董事；社会学术兼职主要有中国中医药促进会药物经济学专业委员会主任，中国医疗保健国际交流促进会大健康产业分会主任等。
（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
1.本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职且没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2.本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
3.本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，本人不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》及公司《独立董事工作细则》等相关规定中独立性的要求。
二、年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
2024 年度公司共召开 6 次董事会，2 次股东大会，本人作为公司的独立董
事，出席董事会、股东大会会议情况如下：
独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事 本报告期应 现场出席董 以通讯方式 委托出 缺席董事 是否连续两次 出席股
姓名 参加董事会 事会次数 参加董事会 席董事 会次数 未亲自参加董 东大会
次数 次数 会次数 事会会议 次数
杜守颖 6 5 1 0 0 否 2
2024 年度本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读
各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的 意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优 势和实务经验，重点关注公司生产经营以及项目研发情况，听取了管理层的汇报， 并提出了合理建议和建设性意见。
（二）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 四个专门委员会。本人作为公司第三届董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员 会主任委员（召集人），严格按照专门委员会工作细则的规定，积极组织委员会 工作，充分发挥作用，以下是本人在专门委员会的履职情况：
姓名 职务 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
薪酬与考核委员
杜守颖 会主任委员（召 1 1 0 0
集人）
杜守颖 提名委员会委员 1 1 0 0
（三）独立董事职权行使情况

时间 专门委 会议届次 审议事项 意见
员会
2024 年 薪酬与 第三届董事会薪 1.《关于公司 2024 年度董事、监事、高级管
4 月 9 日 考核委 酬与考核委员会 理人员薪酬的议案》。 同意
员会 2023 年年度会议
2024 年 提名委 第三届董事会提
10 月 28 名委员会第三次 1.《关于聘任公司副总经理的议案》。 同意
日 员会 会议
注：2024 年独立董事未行使特别职权、未召开独立董事专门会议。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、 业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加 强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行 有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过定期出席公司股东大会、业绩说明会等多种方式，与中小投资者展 开积极沟通交流，持续跟踪投资者关切问题，切实维护广大投资者特别是中小股 东的合法权益。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
作为公司独立董事，本人严格依照《公司法》、公司章程规定以及相关管理 制度规定，依法履行勤勉尽责义务，切实提升履职质效。2024 年度累计赴公司现 场工作 15 天，同步通过专题会议、线上协同及电话沟通等多渠道沟通机制，搭 建常态化信息收集与分析体系。本年度重点履职工作包含以下三方面：一是定期 审阅企业经营数据及内控制度执行情况，按季度督导董事会决议事项的落地实施； 二是参与战略规划论证会议，基于行业周期特征与监管政策动向，对重大资本运 作事项出具专项评估意见及可行性建议；三是建立与经营管理层的制度化沟通机 制，积极排查经营风险，从决策机制层面增强战略预判能力与风险防控水平，促 进公司治理架构完善与合规管理效能提升。
（七）保护投资者权益方面所做的工作
本人作为公司独立董事，认真履职，积极参加公司的董事会会议，凡由董事 会决策的重大事项，都事先对公司提供的待决策事项进行审查，主动了解、获取
做出决策所需要的情况和资料。2024 年度，对公司生产经营、财务管理、内控制度及其他重大事项情况，进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和公司中小股东的合法权益。对公司的信息披露工作进行监督检查，使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行公司日常信息披露。
（八）年报披露与沟通情况
本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师保持沟通，了解、掌握年报审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确地披露。
（九）行使独立董事特别职权的情况
1.未有提议召开董事会的情况发生；
2.未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
3.未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
4.未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况发生；
5.未有向董事会提请召开临时股东大会的情况发生。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司不存在依照相关规则规定需提交董事会审议的关联交易情况。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董监高以及公司其他相关方严格遵守各项承诺，未出现违反承诺的情况。本人认为上述相关承诺人均积极、合规地履行以往做出的承诺。公司及相关方也未涉及变更或豁免承诺的情况。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）关联方资金占用及对外担保
本人对公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况进行了核查，未发现公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行为，公司对外担保的决策程序符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定。
（五）定期报告
公司按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据翔实，真实地反映了公司的实际情况。
（六）内部控制
公司《2023 年度内部控制自我评价报告》按照《企业内部控制基本规范》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司内部控制的实际情况，本人同意公司《2023 年度内部控制自我评价报告》。
（七）聘请会计师事务所
公司于 2024 年 4 月 9 日召开第三届董事会审计委员会第六次会议，审议通
过《关于公司续聘 2024 年度会计师事务所的议案》并将此议案提交至董事会审议。同日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司续聘 2024 年度会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交至 2023 年年度股东大会审议。
公司于 2024 年 5 月 14 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于
取消 2023 年年度股东大会部分提案的议案》，决定取消原定提交 2023 年年度股东大会审议的《关于公司续聘 2024 年度会计师事务所的议案》。
公司于 2024 年 12 月 5 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届董事会审
计委员会第十次会议及 2024 年 12 月 24 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于公司续聘 2024 年度会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。
本人认为本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及全体股东利益的