华森制药:2024年度独立董事述职报告(李嘉明)

重庆华森制药股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！本人作为重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）的独立董事，2024 年度严格按照证监会、交易所等相关法规及要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极参加会议，现将本人 2024 年履职情况作报告如下：
一、基本情况
（一）独立董事基本情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
李嘉明，男，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权。中共党员。重庆大学管理学博士、会计学教授、博士生导师。曾任重庆大学资产经营有限公司董事长、总经理，重庆大学审计处副处长、处长，重庆大学科技企业集团总经理，重庆大学经管学院 MPAcc 中心主任，重庆大学城市科技学院常务副院长。现任重庆华森制药股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、广西柳工机械股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
1.本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2.本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
3.本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，本人不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》及公司《独立董事工作细则》等相关规定中独立性的要求。
二、年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
2024 年度，本人认真参加了公司的董事会，履行了独立董事的义务，对公司
董事会各项议案及公司其他事项没有提出反对意见。2024 年度公司共召开 6 次 董事会，2 次股东大会，本人作为公司的独立董事，出席董事会、股东大会会议 情况如下：
独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事 本报告期应 现场出席董 以通讯方式 委托出 缺席董事 是否连续两次 出席股
姓名 参加董事会 事会次数 参加董事会 席董事 会次数 未亲自参加董 东大会
次数 次数 会次数 事会会议 次数
李嘉明 6 6 0 0 0 否 2
本年度本人对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，并提出合理的建议， 所有提案均投赞成票，没有投反对票、弃权票。
（二）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会四个专门委员会。本人作为公司第三届董事会审计委员会主任委员（召集
人）以及薪酬与考核委员会委员，严格按照与专门委员会相关的工作细则的规
定，积极组织委员会工作，发挥董事会专门委员会的作用，以下是本人在专门
委员会的履职情况：
姓名 职务 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
李嘉明 审计委员会主任 5 5 0 0
委员（召集人）
李嘉明 薪酬与考核委员 1 1 0 0
会委员
（三）独立董事职权行使情况
时间 专门委 会议届次 审议事项 意见
员会
1.《关于公司<2023 年年度报告>全文及其摘
2024 年 审计委 第三届董事会审 要的议案》； 同意
计委员会第六次 2.《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议
4 月 9 日 员会 会议 案》；
3.《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>

时间 专门委 会议届次 审议事项 意见
员会
的议案》；
4.《关于公司续聘 2024 年度会计师事务所的
议案》；
5.《关于<审计委员会对会计师事务所履行监
督职责情况的报告>的议案》；
6.《关于<会计师事务所履职情况评估报告>
的议案》；
7.《关于进一步细化公司划分开发项目研究
阶段支出和开发阶段支出具体标准的议案》。
2024 年 第三届董事会审 1.《关于公司<2024 年第一季度报告>的议 同意
4 月 26 计委员会第七次 案》。
日 会议
2024 年 第三届董事会审 1.《关于公司<2024 年半年度报告全文及其摘 同意
8 月 21 计委员会第八次 要>的议案》。
日 会议
2024 年 第三届董事会审 1.《关于公司<2024 年第三季度报告>的议 同意
10 月 28 计委员会第九次 案》。
日 会议
2024 年 第三届董事会审 1.《关于公司续聘 2024 年度会计师事务所的
12 月 5 计委员会第十次 议案》； 同意
2.《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议
日 会议 案》。
2024 年 薪酬与 第三届董事会薪 1.《关于公司 2024 年度董事、监事、高级管 同意
4 月 9 日 考核委 酬与考核委员会 理人员薪酬的议案》
员会 2023 年年度会议
注：2024 年独立董事未行使特别职权、未召开独立董事专门会议。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、 业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
报告期内，本人与公司内审部门积极交流探讨，及时了解公司内审部门重点 工作事项的进展情况，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议，促进公司 提高风险管理水平、进一步深化公司内部控制体系建设。同时，本人也与会计师 事务所保持及时有效地沟通，就相关议题提出建议与意见，关注审计过程，督促 审计进度，促进定期报告更加规范，确保了审计结果的客观性和公正性。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，直接与中小投资者进行互
动交流，积极维护广大投资者的合法权益。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人作为独立董事，充分利用参加董事会、股东大会的机会及其他工作时间，全年累计现场工作时间为 16 天，到公司进行实地考察，并通过会谈、微信、电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
（七）保护投资者权益方面所做的工作
本人作为公司独立董事，认真履职，积极参加公司的董事会会议，凡由董事会决策的重大事项，都事先对公司提供的待决策事项进行审查，主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料。2024 年度，对公司生产经营、财务管理、内控制度及其他重大事项情况，进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和公司中小股东的合法权益。对公司的信息披露工作进行监督检查，使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行公司日常信息披露。
（八）年报披露与沟通情况
在编制和发布年度报告的过程中，本人与年度审计的会计师进行了会面和交流，以便了解和掌握年报审计的计划安排和重点内容。同时仔细聆听了公司管理层关于全年生产和运营状况以及重大事件进展的报告，并就审计过程中出现的问题进行了讨论，以确保年报能够准时且准确地发布。
（九）行使独立董事特别职权的情况
1.未有提议召开董事会的情况发生；
2.未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
3.未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
4.未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况发生；
5.未有向董事会提请召开临时股东大会的情况发生。
三、年度履职重点关注事项的情况

2024 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司不存在依照相关规则规定需提交董事会审议的关联交易情况。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董监高以及公司其他相关方严格遵守各项承诺，未出现违反承诺的情况。本人认为上述相关承诺人均积极、合规地履行以往做出的承诺。公司及相关方也未涉及变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。