4-1北京市通商律师事务所关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书(申报稿)(中国建设银行股份有限公司)

北京市通商律师事务所
关于中国建设银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二〇二五年四月

目录

释义 ......3
引言 ......6
正文 ...... 11
一、 本次发行的批准及授权...... 11
二、 本次发行的主体资格...... 11
三、 本次发行的实质条件...... 11
四、 发行人的独立性......14
五、 发行人的主要股东和控股股东......15
六、 发行人的股本及演变......15
七、 发行人的业务......15
八、 关联交易及同业竞争......16
九、 发行人的主要财产......18
十、 发行人的重大债权债务......20
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并 ......21
十二、 发行人章程的制定与修改 ......21
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......21
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化......21
十五、 发行人的税务及财政补贴 ......22
十六、 发行人前次募集资金使用情况及本次募集资金的运用......22
十七、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......22
十八、 发行人募集说明书法律风险的评价 ......24
十九、 结论 ......24
释义
除非法律意见书另有所指，下列词语分别具有如下含义：
建设银行、发行人 指 中国建设银行股份有限公司
本次发行、本次向特定 指 中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
对象发行
本次发行方案 指 中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票方案
募集说明书 指 《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票募
集说明书（申报稿）》
汇金公司 指 中央汇金投资有限责任公司
A 股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购
和交易的普通股股票
H 股 指 在香港联合交易所有限公司上市和交易的普通股股票
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人拥有的净资产占比较大的
中国境内注册的综合化经营子公司的合称，包括：建信金
境内重要子公司 指 融租赁有限公司、建信金融资产投资有限公司、建信人寿
保险股份有限公司、建信消费金融有限责任公司、建信基
金管理有限责任公司、建信信托有限责任公司、建信理财
有限责任公司
建行亚洲 指 中国建设银行（亚洲）股份有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
证监会 指 中国证券监督管理委员会
金监总局 指 国家金融监督管理总局
财政部 指 中华人民共和国财政部
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司章程》 指 《中国建设银行股份有限公司章程》及其不时修订
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《商业银行法》 指 《中华人民共和国商业银行法》
《发行注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用意 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
见第 18 号》 指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
律师工作报告 指 本所出具的《关于中国建设银行股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票的律师工作报告》
法律意见书 指 本所出具的《关于中国建设银行股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票的法律意见书》
报告期/最近三年 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国大陆地区，仅为本法律意见书之目的，不
中国、境内、中国境内 指 含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
地区
注：法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004
12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
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北京市通商律师事务所关于中国建设银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：中国建设银行股份有限公司
本所接受建设银行的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《商业银行法》《发行注册办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
本所及本所经办律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的公开法律文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合有关法律规定的发行条件，给投资者造成直接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有管辖权的人民法院最终的生效判决认定后，本所将本着积极协商和切实保障中小投资者利益的原则，根据本所过错大小承担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规和生效司法文书执行。上述承诺为本所的真实意思表
示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。

引言
一、 本所及签字律师简介
本所于 1992 年在北京注册成立，是国内最早的合伙制律师事务所之一，也
是中华人民共和国司法部与证监会联合授予从事证券法律业务资格的首批律师事务所之一。本所总部设在北京，并在深圳、上海、杭州、武汉、成都、海口及苏州等地设有分所，业务范围包括证券、金融、公司、投资、税务、贸易、房地产、诉讼与仲裁等法律业务领域。
为本次发行出具法律意见书和律师工作报告的签字律师为侯青海律师、郝志娜律师及刘向科律师，其主要证券业务执业记录、相关经历、联系方式如下：
(一) 侯青海律师
侯青海律师为通商合伙人，主要从业领域为资本市场与境内外上市、企业投融资、改制重组、证券金融法律业务等。侯青海律师的执业证号为：11101200610915009。侯青海律师此前曾在多家公司境内外上市的项目中作为公司或承销商的中国律师并提供法律服务，亦曾为多家公司的非公开发行、收购重组、投资等项目提供法律服务。
侯青海律师毕业于北京大学，获法学学士和法学硕士学位。
侯青海律师的联系方式如下：
联系地址：北京市朝阳区建外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 至 15 层
邮编：100004
电话：010-65637181
传真：010-65693838
电子邮件：houqinghai@tongshang.com
(二) 郝志娜律师
郝志娜律师为通商合伙人，主要从业领域为公司、证券、收购及兼并等。郝志娜律师的执业证号为：11101201311910629。郝志娜律师此前曾在多家公司境内外上市的项目中作为公司或承销商的中国律师并提供法律服务，也曾参与多家公司的收购重组、投资等项目。
郝志娜律师毕业于对外经济贸易大学，获法学硕士学位。

郝志娜律师的联系方式如下：
联系地址：北京市朝阳区建外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 至 15 层
邮编：100004
电话：010-65637181
传真：010-65693838
电子邮件：haozhina@tongshang.com
(三) 刘向科律师
刘向科律师为通商律师，主要从业领域为银行与金融、资本市场与境内外上市、投融资及兼并收购等。刘向科律师的执业证号为：11101201711853449。刘向科律师此前曾在多家公司境内外上市的项目中作为公司或承销商的中国律师并提供法律服务，也曾参与多家公司的收购重组、投融资等项目。
刘向科律师毕业于清华大学，获法律硕士学位。
刘向科律师的联系方式如下：
联系地址：北京市朝阳区