三峡新材:湖北三峡新型建材股份有限公司对外投资管理办法(2025年4月)

湖北三峡新型建材股份有限公司
对外投资管理办法
（2025 年 4 月）
第一章 总 则
第一条 为规范湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《湖北三峡新型建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资，指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取未来收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。
第三条 本办法所称的投资管理包括对项目的调研、前期论证、可行性研究、评审、报批、实施、验收、后评价，以及对股权投资的调研、尽职调查、报批、实施等全过程管理。
第四条 本办法所称的控股子公司是指本公司持股在 50%以上的子公司；或持股在 50%以下但公司为其第一大股东且能实际控制的子公司。
第二章 对外投资审批权限
第五条 公司对外投资实行批准制度。投资运营部负责投资项目的立项、尽调、评审等前期工作，按照以下程序审议：
（一）投资金额达不到公司董事会、股东大会审批权限的，投
资方案报总经理办公会审批后执行。
（二）投资金额达到公司董事会、股东大会审批权限的，应当按照程序报董事会、股东大会审议后执行。
（三）股东大会按照《公司章程》批准对外投资项目。
（四）董事会在股东大会授权范围内决定，批准对外投资项目。
（五）总经理在董事会已确定的公司年度业务发展和投资领域内的相关项目内及授权范围内，批准对外投资项目，并在最近一次召开的董事会上汇报该投资项目。
（六）涉及关联交易的对外投资项目，按照我国相关法律规定进行审批。
第三章 对外投资审批程序
第六条 对外投资项目的可行性研究：投资运营部负责落实投资项目的筛选、调研、磋商，并在经营班子批准立项后成立项目专班展开可行性研究；投资运营部对项目进行评审，并对项目的技术、经济价值、项目经营团队和项目发展计划及投资规模、投资方式、投资风险、投资收益等做出初步评价后，形成《对外投资项目建议书》或《投资项目可行性研究报告》，提交公司分管副总经理。
第七条 对外投资的评估：公司分管副总经理组织对拟投资项目进行尽职调查或专家评估，并形成书面专家评估意见后，提交总经理办公会议讨论，并形成经营班子评估意见。
第八条 公司对外投资决策：经营班子形成评估意见后，依据拟投资项目的具体情况，按照《公司章程》及本条例第四条的规定履行批准程序。
在总经理职权范围内的对外投资项目，由总经理批准和签署相关法律文件，并在最近一次召开的董事会上汇报对外投资项目相关
情况。
在董事会职权范围内的对外投资项目，董事会战略委员会应先行研究并提出建议，董事会批准后，由董事长或其授权代表签署相关法律文件。
应由股东大会批准的对外投资项目，由董事会作出提案，提交股东大会审议、决策。
第四章 对外投资的执行
第九条 公司对每一对外投资项目设立项目实施专班，负责牵头落实已批准对外投资项目；财务部负责资金准备。
已批准的对外投资项目如有变更，按照本条例第四条审批权限进行审批。
第十条 项目专班负责对投资项目的整体经营状况跟踪管理，如发现异常情况，应及时向总经理报告。
财务部负责对投资项目的财务报告、经营效益等情况进行分析，并按季度向总经理办公会提交《财务分析报告》。
风控审计部负责编制对投资项目年度审计工作计划，并对计划内的投资项目进行年度或任期经济效益审计。
第十一条 与公司董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹等，在本公司投资的项目中应予以回避，不得参与和承担与新建项目相关的采购、施工等业务，不得在其直接管辖的本公司投资子公司中担任领导职务，并不得在其直接管辖的本公司投资子公司的财务、人事、采购等主要部门或重要岗位任职。
第十二条 公司对本公司推荐并当选的子公司董事、监事、总经理、财务负责人或其他高级人员实行适时报告、业绩考评与轮岗
制度。
第十三条 本公司推荐并当选的子公司总经理必须定时向本公司经理层提交工作报告，本公司经理层每年对子公司进行经营业绩评估，对派出的总经理、财务负责人及其他高级管理人员进行业绩考评，并报董事会薪酬与考核委员会备案。
第十四条 财务部应当定期或不定期地与被投资单位核对有关投资帐目，保证对外投资的安全、完整。
第十五条 公司关于对外投资有关权益证书的管理：公司办公室负责保管权益证书，并建立详细记录。财务部门应定期或不定期地与相关管理部门和人员清点核对有关权益证书。
第十六条 公司对于应收回的对外投资资产及收益，要及时足额收取。
第五章 对外投资的处置
第十七条 公司对外投资处置环节的控制：对投资转让、核销等，应严格按照本办法第五条规定的投资审批权限进行决策，并履行相关手续。
转让对外投资应由相关机构或人员合理确定转让价格，并按审批程序和权限报经批准；必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估，并按照国家有关规定办理转让手续。
核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件，并按审批程序和权限报经批准。
第十八条 公司财务部应根据对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产安全完整。
第六章 对外投资的监督检查

第十九条 风控审计部负责按照对外投资内部控制的要求，对投资项目进行定期或不定期检查，并将发现的内部控制中的薄弱环节及时与投资发展部和被投资单位进行沟通，督促有关部门或单位迅速采取措施加以纠正、完善。
风控审计部对外投资项目和有关部门的内部控制监督检查情况和整改情况，及时向公司董事长、总经理、董事会审计委员会、监事会报告。
第七章 对子公司的投资管理
第二十条 本公司按照公司确定的发展战略和产业板块，对公司子公司进行管理，并按照子公司的经营业绩水平进行分类管理。
控股子公司董事会及总经理的权限应经法定程序确定，且不得超过本公司董事会和总经理的权限。控股子公司董事会及总经理的授权，应向本公司董事会备案。
第二十一条 关于子公司的对外投资：本公司严格控制控股子公司进行对外投资。控股子公司确需进行对外投资的，须提交相关资料上报本公司经理层，并按本办法审批程序和权限审定。
本公司投资的非控股子公司在审议对外投资项目前，本公司推荐并当选的子公司董事、监事及总经理须及时向本公司经理层报告，在参与决策时，按本公司的意见进行表决。
第二十二条 本公司推荐并当选的子公司董事、监事应勤勉尽职，切实维护本公司的权益，在参与子公司重大决策(含投资项目决策)前，必须先听取本公司的意见，按本公司的意见进行表决。
第二十三条 当子公司发生下列情形之一，公司总经理向董事会提交书面处置报告：
(一)因经营管理不善，连续两个会计年度亏损的；

(二)无明确发展前景的或不符合公司发展战略的；
(三)盈利水平低于银行同期利率水平的。
第八章 对外担保及资金管理
第二十四条 公司任何人都无权决定为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股 50%以下的子公司、任何非法人单位或个人提供担保。公司董事会、总经理可在授权范围内，决定为本公司及本公司持股 50%以上的子公司进行担保。
第二十五条 公司严禁直接或间接向本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业有偿或无偿地拆借公司的资金，包括以现金拆借方式的委托理财。
非经董事会同意，公司任何人都无权决定直接或间接向非本公司投资的法人单位有偿或无偿地拆借公司的资金，包括以现金拆借方式的委托理财。
本公司控股子公司不得直接或间接向本公司以外的任何公司有偿或无偿地拆借该公司资金，包括以现金拆借方式的委托理财。
第二十六条 本公司严格控制与本公司控股子公司发生非投资性资金往来。
控股子公司如确属生产经营必须，在董事会授权范围内由总经理审批，并报董事会备案，参照同期银行贷款利率水平对控股子公司收取资金成本。
第二十七条 本公司不得与本公司非控股子公司发生非投资性资金往来。如非控股子公司需要各股东均按照注册资本的出资比例提供资金时，由公司董事会负责审议批准。
第二十八条 公司对控股子公司提供非投资性资金往来比照短期投资权限的授权进行审批。

第九章 对外投资的信息披露
第二十九条 证券事务部应按《股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，对公司对外投资信息予以披露。
第十章 罚 则
第三十条 公司实行对外投资责任追究制度。
各级审批人员应在授权范围内审批，不得越权审批，严禁未经授权的部门或人员办理对外投资业务。
对在对外投资、担保和非投资性资金往来中越权审批、未履行规定的审批程序和不按本办法执行对外投资的部门及人员，追究相应的责任。
第十一章 附 则
第三十一条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。
第三十二条 公司现行政策或规定如与本办法规定不一致，以本办法为准。
第三十三条 本办法解释权、修改权归属董事会。