海思科:公司章程(2025年4月)

海思科医药集团股份有限公司
章程
2025 年 4 月

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 专门委员会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第八章通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十章 修改章程
第十一章 附则

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司由西藏海思科药业集团有限公司依法变更设立，西藏海思科药业集团有限公司的原有各投资者即为公司发起人；公司在西藏自治区山南市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91542200741928586E。
第三条 公司于2012年1月9日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股4,010万股，并于2012年1月17日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：海思科医药集团股份有限公司。
第五条 公司住所：西藏自治区山南市乃东区产城一体示范园区A-04-04；邮政编码：856000。
第六条 公司注册资本为人民币1,119,917,970元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司愿景：致力于成为最受信赖的国际制药企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；特殊医学用途配方食品销售；医学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；品牌管理；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；企业管理咨询；企业管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；网络技术服务；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；进出口代理；供应链管理服务；非居住房地产租赁。许可项目：药品生产；药用辅料销售；食品销售；药品批发；食用菌菌种进出口；药品进出口；有毒化学品进出口；新化学物质进口；药品互联网信息服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司成立时向各发起人发行股份190,000,000股（每股面值1.00 元）,其中王俊民认购公司87,210,000股，占公司股份总额的45.90%；范秀莲认购公司
49,590,000股，占公司股份总额的26.10%；郑伟认购公司34,200,000股，占公司股份总额的18.00%；西藏天禾广诚投资有限公司认购公司9,500,000股，占公司股份总额的5.00%；天津盛华康源股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购公司9,500,000股，占公司股份总额的5.00%。
2010 年 12 月 9 日，公司向新股东金石投资、关积珍、毛岱共计发行股份
4,600,000 股，股本总额增至 194,600,000 股；2010 年 12 月 29 日,公司以未分配利
润转增股份 165,400,000 股，股本总额增至 360,000,000 股；2012 年 1 月 9 日，公
司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 40,100,000 股，股本
总额增至 400,100,000 股；经公司董事会及股东会批准，公司于 2013 年 3 月 11 日
以资本公积转增注册资本 40,010 万元，股本总额增至 800,200,000 股；经公司董事
会及股东会批准，公司于 2013 年 9 月 12 日以资本公积转增注册资本 28,007 万元，
股本总额增至 1,080,270,000 股；经公司董事会及股东会批准，公司于 2019 年 8
月 19 日完成了首期限制性股票激励计划首次授予登记事项，公司注册资本增至1,084,300,000 元，股本总额增至 1,084,300,000 股；经公司董事会及股东会批准，公司回购部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币
1,073,559,620 元；经公司董事会及股东会批准，公司于 2020 年 06 月 22 日完成了
首期限制性股票激励计划预留授予登记事项，公司注册资本增至 1,074,479,620.00元，股本总额增至 1,074,479,620 股；经公司董事会及股东会批准，公司回购部分
限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币 1,074,419,620 元。经公司董事会及股东会批准，公司回购部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币 1,074,404,620 元。经公司董事会及股东会批准，公司回购部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币 1,074,144,220 元。经公司董事会及股东会批准，公司回购部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币 1,074,046,220 元。经公司董事会及股东会批准，公司回购部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币 1,073,986,220 元。经
公司董事会及股东会批准，公司于 2021 年 12 月完成了 2021 年限制性股票激励计划
授予登记事项，公司注册资本增至 1,076,686,220 元，股本总额增至 1,076,686,220股，经公司董事会及股东会批准，公司回购相关限制性股票，公司注册资本变更为
1,075,607,470 元，股本总额变更为 1,075,607,470 股。公司于 2023 年 2 月 10 日
完成非公开发行 A 股股票登记事项，公司注册资本增至 1,115,607,470 元，股本总额增至 1,115,607,470 股。经公司董事会及股东会批准，公司终止实施首期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票，公司注册资本变更为 1,114,117,970 元，
股本总额变更为 1,114,117,970 股。经公司董事会及股东会批准，公司于 2024 年 9
月完成了 2024 年限制性股票激励计划授予登记事项，公司注册资本增至1,119,917,970 元，股本总额增至 1,119,917,970 股。
公司目前股本总额为 1,119,917,970 股,公司主要股东现持有公司的股份数及占公司股本总额的比例如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
1 王俊民 399,550,400 35.68
2 范秀莲 217,315,600 19.40
3 郑伟 154,128,300 13.76
4 申萍 49,625,894 4.43
5 杨飞 42,442,286 3.79
6 郝聪梅 3,518,000 0.31
7 社会公众股东 253,337,490 22.63

合计 1,119,917,970 100.00
第二十一条 公司已发行的股本总额为1,119,917,970股，全部为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册