朱老六:北京德恒(深圳)律师事务所关于长春市朱老六食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所
关于长春市朱老六食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
第四个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所
关于长春市朱老六食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
第四个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的
法律意见
德恒 06F20210439-00006 号
致：长春市朱老六食品股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受长春市朱老六食品股份有限公司（以下简称“朱老六”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》以及《长春市朱老六食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就朱老六2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。本所在出具本法律意见之前已得到公司如下保证：其已向本所提供了出具本法律意见所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；其已向本所提供或披露了出具本法律意见所需的全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整；其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证
过程中所作的陈述真实、准确、完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供朱老六本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见作为朱老六本次回购注销事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本激励计划及本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，本次激励计划已履行如下批准与授权：
（一）本次激励计划的批准及授权
2021 年 7 月 19 日，公司召开第三届董事会第九次会议决议、第三届监事会
第八次会议，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于<长春市朱老六食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<附条件生效的 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予协议书>的议案》等相关议案，公司独立董事对激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2021年8月9日，公司召开2021年第二次临时股东大会，逐项审议通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对
计划（草案）>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<附条件生效的2021年限制性股票激励计划限制性股票授予协议书>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2021年9月2日，公司发布了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，公司完成向11名激励对象授予1,230,000股限制性股票的授予登记手续，登记日为2021年8月31日。
2022年6月10日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会分别发表了核查意见，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票30,000股。
2022年6月27日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
2022年8月31日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解限售条件成就的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为10人，可解除限售的限制性股票数量为36万股。监事会发表了同意的核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2023年5月25日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司因第二个解除限售期条件未成就而回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票240,000股。监事会发表了同意的核查意见。
2023年6月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。

2024年4月24日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第刘次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司因第三个解除限售期条件未成就而回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票120,000股。监事会发表了同意的核查意见。
2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
（二）本次回购注销的批准与授权
2025年4月24日，公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司因第四个解除限售期条件未成就而回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票120,000股。监事会发表了同意的核查意见。
根据《激励计划》，本次回购注销方案尚需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司就本次回购注销事项除尚待股东大会审议通过外，已取得其他全部必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》《激励计划》等相关规定。
二、本次回购注销情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》“第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件”之“二、
行使权益的条件”之“（三）公司层面业绩考核指标”，限制性股票第四个解除限售期的公司业绩指标为“2021-2024年累计扣非后归母净利润（调整后）不低于25,000万元，且2024年扣非后归母净利润（调整后）不低于6,615万元”。经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年扣非后归母净利润（调整后）为1,722.01万元，未达到《激励计划》规定的限制性股票第四个解
除限售期的公司业绩指标。
公司本次拟回购注销的限制性股票总数为120,000股。
（二）本次回购注销的价格和依据
公司2021年股权激励计划限制性股票授予后，公司已实施七次权益分派，分别为：2021年第三季度权益分派（向全体股东每10股派发人民币现金1.50元）、2021年年度权益分派（向全体股东每10股派人民币现金2.60元）、2022年第三季度权益分派（向全体股东每10股派发人民币现金1.50元）、2022年年度权益分派（向全体股东每10股派人民币现金2.60元）、2023年第三季度权益分派（向全体股东每10股派发人民币现金1.50元）、2023年年度权益分派（向全体股东每10股派人民币现金0.50元）、2024年第三季度权益分派（向全体股东每10股派发人民币现金1.50元）。2024年度权益分派，公司拟向全体股东每10股派人民币现金0.20元。
根据《激励计划》“第十章 股权激励计划的调整方法”之“四、回购股票数
量及价格的调整”的规定：“（二）回购价格的调整方法 4、派息 P＝P0-V 其中：P0 为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。”
综上，本次回购价格在公司实施2024年利润分配前后有所不同：
1.公司实施2024年利润分配前
本次回购价格为8.00-（0.15+0.26+0.15+0.26+0.15+0.05+0.15）=6.83元/股（再加上同期银行存款利息）
2.公司实施2024年利润分配后
本次回购价格为6.83-0.02=6.81元/股（再加上同期银行存款利息）
（三）回购注销资金金额
1.公司实施2024年利润分配前
预计为819,600元，计算：6.83元/股×120,000 股=819,600元（具体以中国证
券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准），再加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
2.公司实施2024年利润分配后
预计为817,200元，计算：6.81元/股×120,000 股=817,200元（具体以中国证
券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准），再加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
（四）本次回购注销的资金来源
根据审议本次回购注销的相关文件，公司用于本次限制性股票回购的资金为公司自有资金。
综上所述，本所律师经核查认为，本次回购注销的原因、数量和价格符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司就本次回购注销事项除尚待股东大会审议通过外，已取得其他全部必要的批准和授权，公司的回购注销方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》《激励计划》的相关规定，合法合规，公司尚需就本次回购注销事项提交股东大会审议、及时履行信息披露义务并按照《公司法》履行减少注册资本、办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序。
本法律意见一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）