东睦股份:东睦股份关于签署《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议》的公告

东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于签署《关于上海富驰高科技股份有限公
司之股东协议的补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“控股股东”或“东睦股份”）拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资人”）等5名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”或“目标公司”）34.75%股份，若本次交易完成后，东睦股份和投资人分别持有99%和1%的上海富驰股份。
鉴于上述交易，公司及上述各方就2023年9月28日签署的《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》（简称“原协议”）达成补充约定。原协议内容详见公司于2023年9月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：2023-048。
补充约定主要修订了原协议第3条股东大会、原协议第4条董事会、原协议第6条投资人权利、原协议第8条承诺等约定，现将主要补充内容披露如下。
一、补充协议的主要内容
（一）交易各方
1、上海富驰高科技股份有限公司；

2、东睦新材料集团股份有限公司；
3、钟伟；
4、于立刚（以下与钟伟合称“创始人”）；
5、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“创精投资”）；
6、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华莞投资”）；
7、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）（与东睦股份、钟伟、创精投资、华莞投资合称“现有股东”）；
8、连云港富驰智造科技有限公司；
9、东莞华晶粉末冶金有限公司；
10、上海驰声新材料有限公司；
11、富驰高科技(香港)有限公司；
12、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
上述任何一方以下合称为“各方”，单独称为“一方”，互称“一方”、“其他方”。
（二）主要内容
1、本协议的全部定义、解释与原协议的定义、解释含义相同。
2、投资人以所持标的公司14%股权在本次发行中认购的股份，自本次发行结束之日（东睦股份就本次发行股份购买资产向乙方发行的股份于上海证券交易所上市之日）起36个月后，若投资人减持本次发行中认购股份数量超过投资人本次发行中认购股份的80%，则原协议中的如下条款全部自动失效，并同步修改目标公司章程的相应条款：
（1）原协议第3条股东大会
3.1股东大会职权

公司设股东大会，股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。公司股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司集团任一成员的以下事项需经公司股东大会批准（下列各项中的“公司”均指公司及其任何子公司、分公司）：
(a)选举、更换公司董事；
(b)增加或者减少注册资本；
(c)对发行公司债券作出决议；
(d)对公司的合并、分立、解散、清算、变更公司形式作出决议；
(e)修改公司章程；
(f)终止或改变公司所从事的主营业务或战略方向；
(g)批准或修改任何股权激励计划或公司员工持股方案；
(h)对公司设立任何分公司、子公司、合资公司、合伙企业作出决议；
(i)公司进行任何对外收购、兼并、重组或其他形式的对外投资；
(j)决定公司的上市计划（若适用），包括但不限于上市地点、上市时间以及上市估值定价等；
(k)审议批准直接或间接处分或稀释公司在任何子公司的股权或者其他权益；
上述事项以外的其他事项：作出任何对公司核心技术处置或对公司核心技术可能造成重大影响的决议；在公司资产上设立任何权利负担或者由公司对外提供担保；在年度财务预算方案之外，与非关联方之间发生的金额超过1,000万元的资产出售、转让或收购（单次或为一项交易或单一对象进行的一系列支出）；在年度财务预算方案之外，公司向第三方（关联方）提供单笔或一个自然年度内累计超过10,000万元的借款，或第三方（关联方）提供给公司单笔或一个自然年度内累计超过10,000万元的借款；在年度财务预算方案之外，公司向第三方（非关联方）提供借款；与关联方发生的单次交易额达到1,000万元或一个自然年度内累计交易额超
过公司上一年年末为基准日的经审计净资产10%的全部关联交易；与董事、高级管理人员及前述人员的关联方（投资人及其关联公司除外）单次交易额达到1,000万元或一个自然年内累计交易额超过5,000万元的全部关联交易。
3.2表决机制
股东大会审议第3.1条中的第(b)项、第(d)项、第(e)项以及其他根据公司章程须由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；股东大会审议第3.1条中除了第(b)项、第(d)项、第(e)项以外的其他事项以及其他根据公司章程由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；同时，股东大会审议第3.1条中第(a)项（如涉及选举、更换由投资人提名的董事）、第(b)项（如涉及因引进新的股东存在损害投资人利益（股权稀释等情形除外）而变更注册资本）、第(d)项、第(e)项（如涉及因引进新的股东存在严重损害投资人利益（股权稀释等情形除外）而变更注册资本、改变股东大会或董事会的职权范围、改变股东会决策机制或董事会决策机制等影响投资人权利和利益的内容而修改公司章程）、第(f)项、第(h)项、第(i)项、第(k)项及上述事项以外的其他事项还必须经投资人投票同意方能通过。
（3）原协议3.3股东大会会议程序
（c）公司股东大会需经持有公司超过半数表决权的股东（其中应包括投资人）出席方构成法定人数。
（2）原协议第4条董事会
4.3董事会会议程序
（d）董事会会议应有过半数的董事（其中必须包括投资人提名的董事，“投资人董事”）出席方为有效。若公司根据本协议以及章程的要求适当通知投资人董事出席参会，投资人董事在接到通知后未参会导致董事会无法按时举行的，该次董事会将自动于原定举行日之后的第五(5)日的相同时间在原定地点延期举行，公司应向全体董事发出延期举行会议的书
面通知。若在该延期举行的会议上，如投资人董事仍未出席导致出席董事未构成法定人数的，则当时出席董事会会议的董事应视为已构成法定人数，不影响该次董事会得以有效举行并形成决议，但前提是在该董事会上不得对任何没有在书面通知中明确列明的事项进行讨论，也不得就该等事项形成任何决议。
（3）原协议第6条投资人权利
6.1优先认购权
(a)公司向任何人（“拟议认购人”）拟议发行任何股权类证券（“拟议发行”），全体公司股东有权以同等价格和条件，按照其届时持有公司股份的比例优先认购该等股权类证券（“优先认购权”）。
(b)在拟议发行前至少二十（20）个工作日，公司应当向每一公司股东交付关于拟议发行的书面通知（“拟议发行通知”），该通知应列明：(i)此次发行股权类证券的数额、类型及条款；(ii)拟议发行实施后公司将获得的对价；和(iii)拟议认购人的姓名或名称和地址。如果拟议发行的对价包括现金以外的对价，拟议发行通知还应包括对该对价公允市场价值的计算以及对该计算依据的解释。
(c)在拟议发行通知交付后的二十（20）个工作日内，如任何公司股东选择行使其优先认购权，其应向公司提交书面通知，列明其拟认购的股权类证券的数额和类型。在拟议发行通知交付后的二十（20）个工作日内，如任何公司股东未做出书面确认选择行使其优先认购权的，视为其放弃优先认购权。
(d)如果任何公司股东选择行使优先认购权，公司应与该公司股东就认购相关股权类证券订立协议。在拟议发行已经公司股东大会适当批准的前提下，公司和其他股东应按该公司股东的要求在其向公司提交拟行使优先认购权通知的三十（30）个工作日内签署并采取为完成该等认购所必需的所有文件和行动。
(e)各方同意，投资人有权指定相关方行使其在本第6.1条项下的优先认购权。

(f)如果上述投资人、相关方及其他公司股东未认购或未完全认购拟议发行的股权类证券，公司应在发出拟议发行通知之日起三十（30）日内完成根据拟议发行通知中规定的条款和条件向拟议认购人发行公司股东未认购的股权类证券。如果公司未在该三十（30）日期限内完成发行，则未经重新执行第6.1(b)、(c)和(d)条的要求，公司不得进行拟议发行。为避免疑问，本条款所指完成，是指公司就拟议发行提交工商变更登记申请并被正式受理，以及公司的股东名册已完成相应更新。为避免疑义，公司在本第6.1(f)条下向拟议认购人发行股权类证券的成交条款和条件不应比曾向公司股东发出的拟议发行通知中的条款和条件更为优惠，公司应将其签署的与前述交易相关书面协议的复印件提供给每一公司股东。
6.2反稀释权
(a)各方同意，公司集团任一成员（下列各项中的“公司”均指公司及其任何子公司、分公司）拟议发行的每股价格（“新低价格”）不得低于投资价格（对于投资人而言），否则投资人有权（“反稀释权”）以书面通知的方式要求公司采取以下任一或多种反稀释措施，以使投资人所持全部公司股份对应的每股单价降低至新低价格（但因目标公司经营发生困难需要引进新的投资人且经股东大会审议批准（其中应包括投资人的同意票）的除外）。
本第6.2条所称“反稀释措施”包括：(i)公司允许投资人无偿或者以适用法律允许的最低价格认缴公司新增的注册资本；(ii)公司给予投资人现金补偿；或者(iii)采取适用法律允许的其他措施以增加投资人在公司的股份。
如投资人行使反稀释权，其他股东应当并且应当促使其提名的董事（如有）在公司股东大会会议和/或董事会会议上表决赞成批准反稀释措施的决议，且公司应确保，在投资人将其要求的反稀释措施书面通知公司之日起十（10）个工作日内，就该等反稀释措施的实施签署相应董事会和股东大会决议并向投资人提交出资证明书及更新的公司股东名册。实施(i)或(iii)项反稀释措施的，公司应确保投资人实施反稀释措施完毕（包括
但不限于实施反稀释措施相关文件签署及对应增资款打款完毕）之日起六十（60）日内就实施该等反稀释措施完成工商变更登记。
(b)为第6.1和6.2条的目的，拟议发行不包括：(i)公司根据本协议约定经适当批准的股权激励计划发行的股权类证券；(ii)投资人根据反稀释措施认购的公司新增注册资本；(iii)因公司董事会或股东大会批准的资本公积转增注册资本、未分配利润转增注册资本、股份分拆、股息支付或类似交易而发行的股权或股份；(iv)经公司股东大会批准的公司合格上市时发行的股份；以及(v) 经公司股东大会批准的、在公司收购、合并或其他类似业务中用于代替现金支付而发行的股份。
6.3关键股东和创始人的股份转让限制
(a)在公司完成合格上市前，除非经投资人事先书面同意，关键股东和创始人不得直接或间接地对其持有的公司股份进行出售、赠予、转让、质押、设置权利负担或以其他任何方式进行处置（包括处置该等股份对应的权利或利益）（本第6.3条中提及的各种处置方式，包括但不限于由于个人婚姻状况的变更或者破产或资不抵债而导致的处置等）（以上每种情况称为“转让”），但为实施经公司股东大会批准的股权激励计划的转让、触发控股股东与创始人、创精投资于2020年1月签署的《关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》（“东睦