天和防务:募集资金管理制度(2025年4月)

西安天和防务技术股份有限公司
募集资金管理制度
（2025年4月）
第一条 为了规范西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管
理和运用，提高募集资金使用的效率和效果,防范资金使用风险,确保资金使用安全,维护公司及全体股东的合法利益,依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号－－创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并
用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保本制度的有效实施。
公司董事会应按规定披露募集资金投向及使用情况、使用效果,充分保障投资者的知情权。
公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。
第四条 公司应当审慎选择资信良好、服务周到、汇路畅通的商业银行并开设募集资
金专项账户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一个投资项目的资金应在同一专户存储,募
集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第五条 公司募集资金在具体存放时应该按照以下规定执行：
（一）募集资金到位后，公司应及时办理资金验证手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，将募集资金及时存至专户内；
（二）公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议(以下简称“三方协议”)。公司应当在全部三方协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的,公司应当确保该控股子公司遵守本制度的规定，并应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（三）保荐机构及其保荐代表人、独立财务顾问及其主办人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐机构、独立财务顾问履行职责。
第六条 第五条所述三方协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第七条 公司应积极督促商业银行履行三方协议。
第八条 募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则,遵守承诺,注重使用
效益。
第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十条 公司应当谨慎使用募集资金，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金
投资计划(以下简称“投资计划”)使用募集资金，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十一条 公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务
性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 募投项目出现以下情形之一的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重
新进行检查论证,决定是否继续实施该项目：
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募投项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过最近一次投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
(四) 募投项目出现其他异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整投资计划的，应当同时披露调整后的投资计划。
第十三条 公司决定终止原募投项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以
及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；
（五）改变募投项目实施地点；
（六）调整募投项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当经公司董事
会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前报告深圳证券交易所并公告。
第十六条 公司改变募投项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明
改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
(一) 不得变相改变募集资金用途；
(二) 不得影响募投项目的正常进行；
(三) 单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(四) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资；
(六) 保荐机构或者独立财务顾问、公司监事会出具明确同意的意见。
第十八条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时
公告以下内容：
(一) 本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；

(二) 募集资金使用情况，闲置的情况及原因；
(三) 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资
金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(五) 监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
(六) 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十九条 公司存在超募资金情况的，应根据公司的发展规划及实际生产经营需求，
妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露，使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、超募资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
公司计划单次使用超募资金金额达到5,000万元人民币且达到超募资金总额的10%的，应当提交股东大会审议。
第二十条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会
和股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；

（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第二十一条 公司存在以下情形之一的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十二条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析,
确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 对确需改变募集资金投向的,必须经项目论证、董事会审议、保荐机构或
独立财务顾问发表明确意见、股东大会批准后方可变更募集资金投向。
第