ST中青宝:2024年度独立董事述职报告(龚凯颂)

深圳中青宝互动网络股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
各位股东：
2024年度，作为深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，忠实履行独立董事的职责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2024年度本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人龚凯颂，男，1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中山大学管理学院副教授。1988年至1991年，就职于天津市汽车刮水器厂；1994年至今，就职于中山大学管理学院会计学系，现任副教授，兼任广州鹿山新材料股份有限公司、广东天农食品集团股份有限公司独立董事。2022年4月至今担任公司独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作细则》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年度，公司共召开了9次董事会会议、4次股东大会会议，本人具体出席董事会、股东大会的情况如下：

独立董事 应参加董 亲自参加 委托出席 缺席董事 是否连续 出席股东
事会次数 董事会次 董事会次 会次数 两次未亲 大会次数
数 数 自参加董
事会会议
龚凯颂 9 9 0 0 否 4
本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。
2024年度任期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
本人作为董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
2024年度任期内，公司共召开5次审计委员会会议，本人作为公司董事会审计委员会的主任委员，未有缺席等情况，严格按照公司《独立董事工作细则》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定召集、召开会议，审议了公司各项定期报告，公司内审部工作总结及计划等相关事项，指导公司内部审计部门检查公司内部控制执行情况，以及对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，切实履行了审计委员会委员的职责。
2024年度任期内，公司共召开了2次提名委员会会议，本人作为公司董事会提名委员会的成员，未有无故缺席的情况发生，对提名公司第六届董事会董事候选人及聘任高级管理人员等事项进行了审议，认真审查提名候选人的任职资格，切实履行了提名委员会委员的职责。
（三）独立董事专门会议工作情况
2024年度任期内，公司共召开3次独立董事专门会议，本人均出席会议。
本人恪尽职守，对涉及公司关联交易等事项进行认真审查，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下行使表决权。公司均积极配合提供本人履职所需资料，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（四）与内审部及会计师事务所的沟通情况
2024年度任期内，本人积极与公司内审部及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司内审部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司内审部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024 年度任期内，本人现场工作时间累计超过 15 天，通过参加董事会、股
东大会、董事会专门委员会会议及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
1、本人持续关注公司的信息披露工作。2024年度任期内，本人密切关注公司信息披露情况，督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作。
2、本人不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人积极学习相关法律法规和规章制度，并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，不断提高自己的履职能力，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决
策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
（七）行使独立董事职权的情况
2024年度任期间，本人未有提议召开董事会、临时股东大会的情况发生；未有提议聘任或解聘会计师事务所的情况发生；未有独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况发生；未有作为独立董事公开向股东征集股东权利等行使特别职权的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人在履职过程中重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易情况
2024年4月25日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本人对该事项发表了同意的意见；2024年6月21日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于为全资子公司宝腾互联提供担保、接受关联担保的议案》，本人对该事项发表了同意的意见；2024年12月10日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司开展融资租赁业务并接受关联方担保的议案》，本人发表了同意的意见。
除上述事项外，在本人任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本人对公司及股东承诺事项进行了梳理，2024年度公司及相关方不存在变更或豁免承诺的方案。
（三）作为被收购公司，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年度，公司不存在作为被收购公司，董事会针对收购作出决策及采取措施的相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年度任期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。此外，本人认为任期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，制定了较为健全的内部控制制度，符合公司实际生产运营情况，且各项制度能够得到有效执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。公司董事会出具的《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所情况
2024年度，公司续聘了会计师事务所。2024年8月27日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人对该事项发表了同意意见。该事项已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能满足公司财务审计及IT审计工作的要求。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年度任期内，公司董事会提名的非独立董事候选人、聘任的高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求。公司选举非独立董事及聘任高级管理人员的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（七）董事、高级管理人员的薪酬情况
2024年4月25日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了2024年度董事、高级管理人员薪酬方案，本人对前述事项发表了同意的意见。本人认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）股权激励情况
2024年4月25日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，本人对前述事项发表了同意的意见。
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
2024年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情形。
四、总体评价和建议
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