锐明技术:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予第二批次第二个行权期、2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
深圳市锐明技术股份有限公司
2022 年股票期权激励计划预留授予第二批次第二个行权期、2024 年股票期权激励计划第一个
行权期行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年四月

目录

第一章 释义......1
第二章 声明......3
第三章 基本假设......5
第四章 已履行的审批程序 ......6第五章 2022 年激励计划预留授予第二批次第二个行权期行权条件成就的说明
......14
一、预留授予第二批次第二个等待期届满的说明......14
二、预留授予第二批次第二个行权期行权条件成就情况说明......14
三、本次股票期权行权的具体安排......16
第六章 2024 年激励计划第一个行权期行权条件成就的说明......19
一、第一个等待期届满的说明......19
二、第一个行权期行权条件成就情况说明 ......19
三、本次股票期权行权的具体安排......21
第七章 独立财务顾问的核查意见 ......24
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
锐明技术、本公司、上市 指 深圳市锐明技术股份有限公司
公司、公司
2022 年激励计划 指 深圳市锐明技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划
2024 年激励计划 指 深圳市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计
划
《2022 年激励计划》 指 《深圳市锐明技术股份有限公司 2022 年股票期权激励
计划（草案修订稿）》
《2024 年激励计划》 指 《深圳市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励
计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市锐明技术
本报告、本独立财务顾问 指 股份有限公司 2022 年股票期权激励计划预留授予第二
报告 批次第二个行权期、2024 年股票期权激励计划第一个行
权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照公司激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司
激励对象 指 及子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技
术（业务）人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影
响的管理和技术骨干
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在激励计划中行权即为激励对象按照激励
计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
件

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》
《公司章程》 指 《深圳市锐明技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声 明
价值在线接受委托，担任锐明技术 2022 年激励计划、2024 年激励计划的
独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在锐明技术提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供锐明技术全体股东及各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锐明技术提供或为其公开披露的资料，锐明技术已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关 2022 年激励计划、2024 年激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问仅就 2022 年激励计划、2024 年激励计划的可行性、是否
有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对锐明技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市锐明技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》《深圳市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》等关于 2022 年激励计划、2024 年激励计划的相关信息。
本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、
公正的原则，对 2022 年激励计划、2024 年激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、锐明技术及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、2022 年激励计划、2024 年激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施 2022 年激励计划、2024 年激励计划的有关各方能够遵循诚实守
信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 已履行的审批程序
一、2022 年股票期权激励计划
（一）2022 年 5 月 25 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第九次会议审议通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（二）2022 年 5 月 26 日至 2022 年 6 月 4 日，公司对首次授予激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与
2022 年激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或意见。2022 年 6 月 8 日，
公司披露了《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《深圳市锐明技术股份有限公司关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022 年 7 月 20 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第十一次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（五）2022 年 8 月 9 日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，完成向符合条件的 177 名激励对象授予 969 万份股票期权。
（六）2022 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监
事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的议案》，同意调整 2022 年激励计划的行权比例及公司层面业绩考核目标，除上述调整外，股票期权激励计划的其他内容不变。公司独立董事发表了同意的意见，监事会发表了同意的核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（七）2022 年 9 月 22 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的议案》。
（八）2022 年 10 月