锐明技术:北京市金杜(深圳)律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权及预留授予部分第二批次第二个行权期行权条件成就、2024年股票期权激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就事宜的法律意见书

北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳市锐明技术股份有限公司
2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权及预留授予部分第二批次第二个
行权期行权条件成就、2024 年股票期权激励计划注销部分股票期权及第一个行权
期行权条件成就事宜的法律意见书
致：深圳市锐明技术股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“锐明技术”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》1（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南第 1 号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下合称“法律法规”）和《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市锐明技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《2022 年激励计划（草案修订稿）》）、《深圳市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《2024 年激励计划（草案）》的有关规定，就公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）注销部分股票期权（以下简称“2022 年激励计划注销”）及预留授予部分第二批次第二个行权期行权条件成就（以下简称“2022年激励计划行权”，与前述“2022年激励计划注销”合称为“2022年激励计划注销及行权”）、2024年股票期权激励计划（以下简称“2024年激励计划”）注销部分股票期权（以下简称“2024 年激励计划注销”）及第一个行权期行权条件成就（以下简称“2024年激励计划行权”，与前述“2024年激励计划注销”合称为“2024年激励计划注销及行权”）事宜所涉及的相关事项（以下简称“本次注销及行权事项”），出具本法律意见书。
1 根据中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证监会令第 227 号，2025 年 3 月 27 日实施）的规
定，原《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）已被修订，目前现行有效的规定为《上市公司股权激励管理办法》（2025 修正）。公司 2022 年激励计划、2024 年激励计划均系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）制定，且目前公司暂未根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订有关监事会内部机构的规定，故公司本次注销及行权事项仍根据《2022 年激励计划（草案修订案）》《2024 年激励计划（草案）》及当时有效的《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正），履行监事会审议及发表意见的程序。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次注销及行权事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次注销及行权事项所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；
3、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销及行权事项的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次注销及行权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次注销及行权事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次注销及行权事项的批准和授权
(一) 2022 年激励计划的实施情况
1. 2022 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会
议，审议通过了《关于<公司 2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》以及《关
于核实<公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2. 2022 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<
公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于 2022 年 6 月 14 日
披露了《深圳市锐明技术股份有限公司关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知
情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3. 2022年7月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次
会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于
向激励对象首次授予股票期权的议案》。
4. 2022 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次
会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩
考核目标的议案》，同意调整本次激励计划的行权比例及公司层面业绩考核目标，
除上述调整外，股票期权激励计划的其他内容不变。
5. 2022 年 9 月 22 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调
整 2022 年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的议案》。
6. 2022 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四
次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予部分预留股
票期权的议案》。
7. 2023年4月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次
会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的
股票期权的议案》《关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计划剩余部分预留
股票期权的议案》。
8. 2023年8月21日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第二十次
会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意
将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由 21.25 元/份调整为 21.05
元/份。
9. 2024年4月22日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十
三次会议，分别审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予但尚
未行权的股票期权的议案》、《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予第二批次
第一个行权期行权条件成就的议案》。
10. 2024 年 5 月 27 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会
议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将
本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由 21.05 元/份调整为 20.56 元/
份。
11. 2024 年 7 月 5 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，
分别审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股
票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权
条件成就的议案》。
12. 2024 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会
议，分别审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权
的股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予第一批次第二个行
权期行权条件成就的议案》。
13. 2024 年 11 月 12 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会
议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将
2022 年激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由 20.56 元/份调整为 20.26
元/份。
(二) 2022 年激励计划注销及行权事项已履行的程序
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会负责办理公司 2022 年
激励计划有关事项。
2025年 4月11日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予第二批次第二个行权期行权条件成就的议案》。
2025年4月23日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予第二批次第二个行权期行权条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，锐明技术就 2022 年激励计划注销及行权已经履行了现阶段所需必要的批准和授权。
(三) 2024 年激励计划的实施情况
1. 2024 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十
三次会议，分别审议通过了《关于<深圳市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市锐明技术股份有限公司
2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2. 2024 年 5 月 14 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于<深圳市
锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激