湖北能源:独立董事年度述职报告

湖北能源集团股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（陈海嵩）
2024 年 7 月 18 日，经湖北能源集团股份有限公司（以
下简称公司）2024 年第二次临时股东大会审议通过，本人当选为公司第十届董事会独立董事。作为独立董事，任职以来本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《湖北能源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《董事会议事规则》《独立董事制度》等规定勤勉尽责，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人任职以来的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人陈海嵩，男，1982 年 5 月出生，研究生学历、博士
学位，历任浙江农林大学讲师、副教授，中南大学教授、博士生导师。现任武汉大学法学院教授、博士生导师，公司独立董事，兼任武汉新华扬生物股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况
作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员以外的其他职务，与公司及其控股股东不存在关联关系或可能妨碍本人独立性的关系，不受与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人对照《上市公司独立董事管理
办法》自查，不存在影响独立性的情况。
二、履职情况
（一）出席公司股东大会、董事会等会议的情况
1.出席股东大会、董事会情况
本人作为公司独立董事，勤勉尽责、独立公正的履行独立董事职责，按时出席公司 2024 年度召开的股东大会、董事会，认真审阅公司提交的全部议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会科学高效决策发挥积极作用。
2024 年，本人任期内，公司召开了 2 次股东大会、4 次
董事会会议，本人均亲自出席会议，不存在委托他人出席或缺席的情况。本人对提交董事会审议的各项议案均投同意票，没有反对、弃权的情况，未对董事会的各项议案提出异议。本人出席会议情况如下：
参加股东 参加董事会情况
大会情况
参加股东 应出席 现场（含视频 以通讯表决方 委托出席 是否连续两次未亲
大会次数 次数 形式）出席 式参加会议 次数 缺席次数 自出席会议
次数
2 4 4 0 0 0 否
2.出席董事会专委会会议情况
2024 年本人任职期间，作为公司提名与薪酬委员会及审
计与风险管理委员会委员，应出席提名与薪酬委员会会议 2次、审计与风险管理委员会 5 次。本人按照会议要求全部亲自出席，不存在委托他人出席和缺席的情况。本人谨慎、独立地行使了表决权，报告期内，本人对董事会专门委员会审议的各项议案均投同意票，没有反对、弃权的情况。具体情
况如下：
（1）本人作为提名与薪酬委员会委员，依照相关法律法规的规定，对公司经理层的任职资格进行审查，并对工资总额预算情况、负责人薪酬分配方案、回购注销部分限制性股票等事项进行了审查，形成意见提交董事会。
（2）本人作为审计与风险管理委员会委员，对总会计师的任职资格进行审查，并对向特定对象发行股票的系列事项、公司参股企业三峡财务有限责任公司以未分配利润转增注册资本、调整公司 2024 年度融资预算结构等事项进行审查，听取了大华会计师事务所关于年审工作计划，形成意见提交董事会。
3.出席独立董事专门会议情况
2024 年任期内，公司召开了 3 次独立董事专门会议，会
议对公司关联交易事项、向特定对象发行股票等事项进行了事前审核。本人均亲自出席会议，不存在委托他人出席和缺席的情况。对于所审议的议题，本人认真审议，独立判断，并出具审核意见。
（二）行使独立董事职权的情况
1.2024 年，作为公司独立董事、提名与薪酬委员会及审
计与风险管理委员会委员,本人积极关注公司经营情况，定期审阅公司信息，持续深入与公司高级管理人员、部门负责人沟通，了解公司生产经营情况和财务状况；对关联交易、向特定对象发行股票、内部控制等事项主动问询。对提交公司董事会和各专委会的议案，主动获取做出决策所需要的各
项资料,运用自身专业知识，审慎行使表决权，有效地履行了独立董事的职责，切实维护公司股东的利益。
2.2024 年度，本人没有提议召开董事会、临时股东大会
的情况；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；没有提议聘用或者解聘会计师事务所的情况；没有公开向股东征集股东权利的情况。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年度，本人与公司内审部门、外审机构保持密切沟
通。本人审阅了公司内部审计工作报告，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查。年报审计期间，与会计师事务所就审计计划、关键审计事项及初步审计意见等内容进行沟通，关注审计过程，切实履行了对年审会计师事务所的监督职责。
（四）与中小股东的沟通交流
2024 年，本人通过亲自出席公司股东大会，与投资者进
行面对面的沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议，通过与公司经营层沟通，及时了解中小股东关注的热点问题，与中小股东建立良好的沟通渠道，了解中小股东的诉求，切实维护中小股东的合法权益。
（五）在上市公司现场工作情况
2024 年，本人不仅通过现场出席会议的方式，深入了解
公司治理、生产经营等情况，同时主动参加公司现场调研，先后赴新能源公司枣阳兴隆光伏电站、襄阳宜城发电公司、天然气销售公司神农架公司调研，详细了解企业生产经营中面临的困难及存在的风险，结合自身专业提出指导建议。本
人于 2024 年 7 月正式担任公司独立董事，年度内实际现场工作时间为 8.5 个工作日。
（六）公司对独立董事工作履职提供支持的情况
公司为保障本人有效行使独立董事职权，提供了必要的工作条件。在履行独立董事职责过程中，公司管理层、各部门给予了积极有效的配合和支持。会前及时报送会议议案及相关材料，充分保障独立董事知情权；对本人要求补充的信息，及时进行补充及反馈，确保本人全面了解相关信息，为有效发挥独立董事职责提供支撑。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
本人任期内，审议通过了向特定对象发行股票、对参股企业三峡财务有限责任公司以未分配利润转增注册资本等事项。本人通过参加独立董事专门会议对关联交易事项进行了事前审核，认为公司基本情况、募集资金投向、同业竞争、发行对象、发行数量等方面均符合法律法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的条件，定价公允，符合公司发展战略，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况；三峡财务公司以未分配利润转增注册资本，有助于财务公司进一步改善财务指标、促进企业持续健康，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
（二）定期报告情况
公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规定，按时编制并披露《2024 年半年度报告》《2024 年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的
财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过。本人认为公司定期报告内容真实、准确、完整地反映公司的经营成果和财务状况。
（三）董事会换届
公司第十届董事会第一次会议审议通过了《关于成立公司第十届董事会各专门委员会的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。本人认为换届选举聘任的总经理、总会计师、副总经理、董事会秘书等高级管理人员和证券事务代表是在充分了解被聘任对象的身份信息、工作经历、专业素养等情况的基础上进行的，被选举的人员符合法律、法规及《公司章程》有关高级管理人员任职规定，被聘任人员的提名程序符合《公司法》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）高级管理人员的薪酬
公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2023 年工资收入清算评价和 2024 年工资总额预算方案的议案》《关于公司负责人 2023 年度薪酬分配方案的议案》。本人认为，工资总额预算符合公司实际情况，负责人薪酬分配方案符合《公司高级管理人员薪酬管理办法（试行）》规定，与绩效完成情况挂钩，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五）聘用会计师事务所
报告期内，本人同意续聘大华会计师事务所为公司 2024
年度审计机构及内部控制审计机构。大华会计师事务所具备相应的执业资质、专业胜任能力和独立性，可以满足公司2024 年度审计工作要求。
（六）回购注销限制性股票
因部分激励对象工作调动、退休等原因，不再符合激励对象资格，本人认为回购注销限制性股票事项符合公司限制性股票激励计划的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）回购注销限制性股票
因部分激励对象工作调动、退休等原因，不再符合激励对象资格，且因公司 2021 年限制性股票激励计划第二个接触限售期的业绩未达到考核要求，公司实施回购注销部分限制性股票。本人认为回购注销限制性股票事项符合公司限制性股票激励计划的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司
法》《证券法》《独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，坚持审慎、客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，利用自身专业知识和执业经验为公司的高质量发展建言献策，对提交董事会和董事会专委会的各项议案进行认真审议及讨论，充分履行独立董事职责，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025 年，本人将继续勤勉尽责，不断加强学习，提升履
职能力。加强同公司董事会、经营层之间的沟通，充分发挥自身知识经验，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益，为持续优化公司治理、高质量发展作出应有贡献。