祖名股份:2024年年度审计报告

目 录

一、审计报告...... 第 1—6 页
二、财务报表...... 第 7—14 页
（一）合并资产负债表...... 第 7 页
（二）母公司资产负债表...... 第 8 页
（三）合并利润表...... 第 9 页
（四）母公司利润表......第 10 页
（五）合并现金流量表......第 11 页
（六）母公司现金流量表......第 12 页
（七）合并所有者权益变动表......第 13 页
（八）母公司所有者权益变动表......第 14 页
三、财务报表附注...... 第 15—99 页
四、附件......第 100—103 页
审 计 报 告
天健审〔2025〕7568 号
祖名豆制品股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了祖名豆制品股份有限公司（以下简称祖名股份公司）财务报表，
包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司
利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了祖名股份公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于祖名股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不
对这些事项单独发表意见。
(一) 收入确认
1. 事项描述
相关信息披露详见财务报表附注三(二十五)和五(二)1。
祖名股份公司的营业收入主要来自于生鲜豆制品、植物蛋白饮品和休闲豆制品等产品的销售。2024 年度实现营业收入 166,440.17 万元，其中主营业务收入为 161,905.84 万元，占营业收入的 97.28%。
由于营业收入是祖名股份公司关键业绩指标之一，可能存在祖名股份公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。
2. 审计应对
针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：
(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 结合祖名股份公司业务模式、销售合同等，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，判断客户是否取得商品的控制权，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，前后期是否一致；
(3) 按月度、产品、客户等对营业收入执行分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
(4) 结合产品价格目录、实际销售单价、单位成本等，执行分析程序，进一步分析销售收入、毛利额、毛利率变动的合理性；
(5) 选取项目检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、运输单以及客户签收单等支持性文件；评价相关收入确认是否符合祖名股份公司收入确认的会计政策；
(6) 结合应收账款函证，选取项目向主要客户函证销售额，核实向该等客户实现收入的真实性和准确性；
(7) 实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；
(8) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
（二）固定资产的确认和计量
1. 事项描述
相关信息披露详见财务报表附注三(十六)、三（二十）和五(一)10。
截至 2024 年12 月 31日，祖名股份公司固定资产账面原值 215,713.17万元，
账面价值 155,009.92 万元，占 2024 年 12 月 31 日资产总额的 67.60%。对于自
行建造的固定资产，应在其达到预定可使用状态时按工程实际成本结转（尚未办理竣工决算的，应先按估计价值结转，待办妥竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值）。期末应对固定资产是否存在减值迹象进行评估，对于识别出减值迹象的，通过估计固定资产的可收回金额，并比较可收回金额与账面价值对其进行减值测试。
由于固定资产账面价值重大，且固定资产的确认和计量涉及重大的管理层判断，其计量准确性对合并财务报表具有重要性，因此，我们将固定资产的确认和计量确定为关键审计事项。
2. 审计中的应对
针对固定资产的确认和计量，我们实施的审计程序主要包括：
(1) 了解、评估和测试祖名股份公司固定资产循环的关键内部控制的设计和运行的有效性；
(2) 实地查看相关在建工程项目，并取得工程的监理报告和验收报告，检查祖名股份公司在建工程结转是否及时、准确；
(3) 取得祖名股份公司工程合同台账，复核期末在建工程是否足额暂估；
(4) 与管理层讨论以了解祖名股份公司主要固定资产的经济可使用年限及残值的判断方法，以考虑估计是否恰当；
(5) 对固定资产折旧执行复核计算的程序，以验证祖名股份公司折旧计提的准确性；
(6) 实地勘察固定资产，实施监盘程序，并核实相关资产的使用状况；
(7) 评价管理层对减值迹象的判断是否合理。若存在减值迹象，获取并检查管理层对固定资产未来现金流量现值的预测过程，评估管理层所采用的关键假设和重要参数，考虑预测所包含的假设是否恰当；

(8) 检查与固定资产相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
四、其他信息
管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估祖名股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
祖名股份公司治理层（以下简称治理层）负责监督祖名股份公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用
者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对祖名股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致祖名股份公司不能持续经营。
(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六) 就祖名股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重
要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年四月二十四日

祖名豆制品股份有限公司
财务报表附注
2024 年度
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
祖名豆制品股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由蔡祖明、王茶英、蔡水埼等 3
位自然人股东和杭州纤品投资有限公司、上海筑景投资中心（有限合伙）、上海源美投资管理有限公司、上海丰瑞谨盛投资管理有限公司及杭州量界投资有限公司在原杭州华源豆制品
有限公司基础上采用整体变更方式设立的股份有限公司，于 2011 年 12 月 30 日在杭州市工
商行政管理局登记注册，总部位于浙江省杭州市。公司现持有统一社会信用代码为
91330100X09172319F 的营业执照，注册资本 124,780,000.00 元，股份总数 124,780,000 股
(每股面值 1 元)。其中，有限售条件的流通股份 43,795,275 股，无限售条件的流通股份
80,984,725 股。公司股票已于 2021 年 1 月 6 日在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属农副食品加工业。主要经营活动为豆制品的研发、生产和销售。产品主要有：生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品等。
本财务报表业经公司 2025 年 4 月 24 日五届九次董事会批准对外报出。
二、财务报表的编制基础
(一) 编制基础
本公司财务