盘龙药业:2024年度独立董事述职报告(焦磊鹏)

陕西盘龙药业集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
本人作为陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等法律法规及制度的要求，始终秉持忠实、勤勉、尽责的职业准则，履行独董职责，主动了解公司经营状况，认真审议董事会各项议案，独立客观发表专业意见，充分发挥独立董事的作用，为公司规范运作和健康发展提供专业支持，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人 2024 年履职情况报告如下：
一、具备依法履职的能力和独立性
1、具备深厚的法学功底和多岗位的法律实践经验
焦磊鹏，1983 年 2 月出生，男，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，
中共党员，硕士学历，获得司法考试 A 证、证券从业资格证，西安市第十五届政协委员，陕西省司法厅行政规范性文件合法性审核和备案审查专家库成员。历任广州市公安局交警支队民警、陕西省人民检察院检察官、北京市博儒（西安）律师事务所高级顾问，现任陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事、广东卓建（西安）律师事务所律师。
2、符合独立董事独立性的规定
本人作为我公司的独立董事，任职期内本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、本人今年履职概况

1、参与董事会及股东会的情况
2024 年本人任职期间，公司共召开 6 次董事会及 3 次股东会，所有会议的
召集、召开内容和审批程序均符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定。本人作为公司独立董事，以现场或通讯方式准时出席全部会议，无缺席或未委托其他独立董事代为出席并行使表决权的情形。
在行使表决权方面，本人对公司董事会全部议案进行认真审核和表决后，均投以赞成票，未对董事会议案提出异议或投反对票、弃权票的情形。本人参加董事会和股东会会议的情况如下：
本报告期应 本报告期 委托出席 是否连续
董事姓 参加董事会 亲自出席 董事会次 缺席董事 两次未亲 列席股东
名 次数 次数 数 会次数 自参加董 会次数
事会会议
焦磊鹏 6 6 0 0 否 3
2、参与专门委员会会议情况
2023 年，本人作为公司审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，出席了各专门委员会相关会议，主要履行以下职责：
（1）审计委员会工作情况
2024 年本人任职期间，审计委员会共召开 6 次会议。本人严格按照公司《董
事会审计委员会实施细则》履行相关职责，均出席相关会议，对公司定期报告的编制、聘任年度审计机构、各季度内部审计工作的总结和计划、募集资金的存放及使用情况、年度内部控制自我评价报告、日常关联交易等事项进行研究和审议。
（2）薪酬与考核委员会工作情况
2024 年本人任职期间，薪酬与考核委员会共召开 1 次会议。本人严格按照
公司《薪酬与考核委员会实施细则》履行相关职责，均出席相关会议，对董事会年度工作报告、年度董事薪酬方案等事项进行了审议。审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，并对公司薪酬制度执行情况进行监督。
（3）提名委员会工作情况

2024 年本人任职期间，提名委员会会议共召开 2 次会议。本人严格按照《提
名委员会实施细则》履行相关职责，均出席相关会议，对公司聘任公司高级管理人员、补选第四届董事会董事的事宜进行研究和审议。
（4）独立董事专门会议工作情况
2024 年本人任职期间，独立董事专门会议召开 1 次。本人严格按照《独立
董事工作制度》履行相关责任，均出席相关会议，对选举独立董事专门会议召集人、公司 2024 年度日常性关联交易预测的事宜进行研究和审议。
3、行使独立董事职权的情况
在 2024 年度履行独立董事职责的过程中，未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未依法公开向股东征集股东权利。
本人未发现公司有其他依据相关法律和规章的规定，需要独立董事依法行使特别职权的事项。
4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年本人任职期间，本人作为独立董事与公司审计部及年审会计师事务所就公司财务、业务进行沟通，认真听取审计部关于内部审计计划及工作情况的汇报，多次与年审会计师事务所就年度审计计划、年度审计情况、年度审计结果进行沟通，及时掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，督促审计机构按时提交审计报告，切实履行独立董事职责。
5、维护中小股东合法权益情况
2024 年本人任职期间，作为公司独立董事出席了公司 2024 年度业绩说明会
和股东会等活动，与投资者在线上和线下均进行了沟通交流，就中小投资者关注的公司未来发展、募集资金使用、研发投入等问题进行了相应的解答。
6、在公司现场工作的情况

2024 年本人任职期间，作为公司独立董事均亲自出席公司董事会、股东会后，利用会后的时间与公司其他董事、高级管理人员就公司日常经营情况进行沟通了解；平时，也会通过会谈、微信、视频、电话、邮件及公司项目所在地实地考察等多种方式履行独立董事职责，并与公司管理人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况。通过上述方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责。2024 年本人任职
期间（2024 年 1 月 30 日-12 月 31 日），现场履职时间不低于 15 天。
7、公司对独立董事工作的配合情况
在 2024 年度行使独立董事职权时，公司董事及高管给予了积极有效的配合和支持，保证独立董事与其他董事享有同等知情权，并始终保持沟通渠道畅通，对关注的问题均已做到落实和改进，为本人履行独立董事职责提供了必备的条件和有效的保障。
8、参加独立董事后续教育情况
报告期内本人积极参加深交所和上市公司协会举办的各种培训，及时了解政
策变更和监管动态，2024 年 12 月 18 日-19 日参加了在海口市举办的“深交所第
143 期上市公司独立董事培训班（后续培训）。
三、重点关注事项
1、应当披露的关联交易
（1）2024 年 3 月 13 日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过《关
于向中国银行西安高新技术开发区支行申请 2 亿元流动资金贷款暨实际控制人提供担保的议案》，本人认为公司贷款资金主要用于日常生产经营，有利于缓解公司流动资金的压力，公司接受关联方的无偿担保不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情形。
（2）2024 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过《关
于公司 2024 年度日常性关联交易预计的议案》，公司预计和柞水嘉华天然气有
限公司发生关联交易 1,178.734 万元，与陕西欧珂药业有限公司发生关联交易390 万元。本人认为，上述关联交易预计金额系根据公司正常生产经营需要，遵循了公平、公正、公开的市场化原则，定价公允合理，符合公司运营的实际情况，不会影响公司独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情形。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，公司按时编制并披露了 2023 年财务决算报告、2023 年年度报告及其摘要、2023 年度内部控制自我评价报告、2024 年第一季度报告、2024 年半年度报告及其摘要、2024 第三季度报告，公司准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者阐述公司经营情况和内部控制制度的建设及运行情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中 2023 年年度报告及其摘要经公司年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认为任期内公司审议的定期报告和内部控制评价报告事项符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的权益的情形。
3、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所。2024 年 5 月 21 日，公司召开 2023 年
年度股东会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期一年。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，在 2023 年的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的实际情况，本人认可公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
4、董事、高级管理人员的薪酬

公司分别于 2024 年 4 月 24 日、2024 年 5 月 21 日召开第四届董事会第十九
次会议和 2023 年年度股东会，审议通过了《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》。本人认为公司制定的董事薪酬方案与公司整体薪酬机制相符、审议和表决程序符合相关法律法规的规定、有利于保证公司经营目标的达成，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，本人对上述事项投了赞成票，没有提出异议。
报告期内，公司全体独立董事、薪酬与考核委员会成员听取了董事、高级管理人员的年度绩效评审汇报，并对董事、高级管理人员上年年工作情况给予考评。
5、其他关注事项
报告期内，公司未涉及以下事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以外原因作出会计政策、会计估计或重大会计差错更正提名或者任免董事；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2024 年，本人作为公司独立董事，在依法依规的前提下，充分发挥了个人专业优势，积极勤勉忠实地履职尽责，审议公司各项议案，充分发表各项意见和建议，促进公司科学决策，保障公司的健康发展和规范化经营。通过自己独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2025 年，本人将继续秉承诚信、谨慎和勤勉的精神，严格遵守监管部门对独立董事履职的各项新要求，积极履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验储备，为公司发展提供更多有建设性的建议，切实维护公司和全体股东尤其是中小投资者的合法权益。

独立董事：焦磊鹏
电子邮箱地址：jiaoleipeng83@163.com
2025 年 4 月 25 日