中工国际:独立董事辛修明2024年度述职报告

中工国际工程股份有限公司
独立董事辛修明 2024 年度述职报告
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定与要求，本人作为中工国际工程股份有限公司
（以下简称“公司”“中工国际”）的独立董事，自 2022 年 1 月 18 日任职以来，
恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司的发展状况，切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将 2024年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件规定的独立性要求，并已向公司提交有关独立性的自查报告。本人基本情况如下：
辛修明：男，62 岁，法律硕士，高级工程师。曾任河北水产研究所高级工程师，中咨律师事务所律师，中国对外承包工程商会综合部副主任、工程部主任、会长助理兼工程部主任、秘书长。现任中国对外承包工程商会副会长、中工国际独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2024 年，本人通过出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议、定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责，在公司现场工作时间累计达 15 天。
（一）全年出席董事会及列席股东大会情况
2024 年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相
关程序，合法有效。2024 年公司共召开董事会会议 11 次、股东大会 3 次，本人
出席的情况如下：
出席董事会情况 列席股
独立董事
应参加董事 现场出席 通讯方式 委托出席 缺席 东大会
姓名
会次数（次） （次） 参加（次） （次） （次） 次数
辛修明 11 6 5 0 0 3
作为独立董事，本人勤勉尽责，在董事会前认真审阅会议议案及相关材料， 董事会决策时主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会正确科学决策 发挥了积极作用。基于独立且客观的评估和判断，本人对各次董事会会议审议的 相关议案均投了赞成票。董事会决策后，本人对董事会决议执行情况进行有效监 督。
（二）董事会专门委员会工作情况
2024 年，本人主要担任中工国际第七届董事会提名委员会主任委员、审计
委员会委员、战略与 ESG 委员会委员职务，第八届董事会薪酬与考核委员会主
任委员、审计委员会委员、战略与 ESG 委员会委员。本人共召集主持 2 次提名
委员会工作会议，共审议7项议案；共召集主持1次薪酬与考核委员会工作会议，
审议 1 项议案；共参加 6 次审计委员会工作会议，共审议 22 项议案；共参加 3
次战略与 ESG 委员会，共审议 4 项议案。本人对各次董事会专门委员会会议审
议的相关议案均投了赞成票。
（三）独立董事专门会议工作情况
2024 年，公司共召开了三次独立董事专门会议，审议通过了六项议案。本
人出席了全部会议，认为相关议案均符合上市公司和全体股东的利益，未损害公 司及其他股东特别是中小股东的利益，并发表了同意的审核意见。
（四）行使独立意见特别职权的情况
2024 年，本人未行使独立董事特别职权。

（五）与内部审计机构和年审会计师事务所沟通情况
2024 年，作为审计委员会委员，本人每季度听取公司内部审计机构负责人关于公司内部审计情况的报告，督促公司内部审计计划的实施，指导内部审计部门有效运作。在 2023 年度报告编制期间，本人加强与年审会计师的沟通，对年报审计工作进展情况进行监督，督促会计师事务所按时提交报告；参加年审会计师见面会，全面了解公司年度报告审计情况。
本人认真审阅公司内外部审计机构出具的报告，检查公司内控体系执行情况，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，未发现损害公司及全体股东利益的情况。
（六）与中小股东及社会公众的沟通情况
2024 年，本人分别受邀参加了公司 2023 年度暨 2024 年第一季度和 2024 年
半年度业绩说明会，向资本市场介绍宏观经济政策和中国对外承包工程行业发展情况，与广大投资者进行了沟通和交流，积极有效地履行了独立董事的职责。
本人还通过参加公司股东大会，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（七）实地调研工作情况
2024 年 5 月，本人及公司董监事会其他成员赴中工国际所属中工环境（成
都大邑）有限公司、西昌中工城投环境有限责任公司开展调研。详细听取了项目建设及运营情况汇报，询问公司在发展过程中遇到的问题和困难，并现场指导工作。调研围绕加强中工国际环境板块业务宣传、加大海外业务拓展力度、做好循环经济与新质生产力结合、优化财务核算体系和业绩考核指标等方面提出了建议。
2024 年 9 月，本人及公司董监事会其他成员赴土耳其对中工国际土耳其天
然气地下储库项目、境外业务经营情况进行调研。听取了项目情况汇报，详细了
解项目建设进度和技术亮点，参观了项目现场并进行沟通交流。调研期间还听取了公司第五工程事业部的基本情况、项目开发执行情况，以及事业部在二次创业和公司“十四五”以来的改革发展情况，提出了持续落实公司战略、严控重点市场和重点领域风险、持续践行融合发展战略等建议。
（八）其他履职情况
除上述履职情况外，本人能够及时了解中工国际定期向董事提供的相关资讯，包括：每日提供的宏观政策、资本市场、行业和监管资讯；每月提供的证券市场信息月参；每季度提供的关于公司经营、改革、股价走势、投资者关系管理和要闻回顾的董事会工作简报。
本人还通过电话、邮件和当面沟通，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
本人对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（九）公司配合独立董事工作情况
为提高董事会决策科学性，公司及时向本人提供了所有必要的信息和资料，包括但不限于财务报告、内部审计报告、重大决策文件等。此外，公司坚持每天、每月向本人发送宏观、行业、监管、类比公司信息，每季度编制《董事会工作简报》，汇总公司经营、改革、业务要闻、投关、资本市场表现等信息，为本人的履职工作提供支撑。
公司董事会秘书是董事会提升治理效能和董事履职支撑工作的主要负责人，董事会办公室（深化改革办公室）是董事履职的服务支撑部门，人员专业精干，
运转高效，确保本人能够有效地履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
根据《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》等相关规定，本人对公司报告期内发生的重要事项进行了关注，并对相关事项作出了独立判断。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2024 年，公司日常关联交易定价依据与交易价格公允，不会损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，合法有效。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内未发生本事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内未发生本事项。
（四）内部控制评价报告
经审核，公司已经建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。《中工国际工程股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）财务会计报告及定期报告中的财务信息的披露情况
经审核，公司编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

（六）续聘会计师事务所事项
经审核，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正。本人同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度审计机构。会计师事务所审计费用合理，公司决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（七）关于聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2024 年 12 月 12 日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关
于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任康志锋先生为公司财务负责人，任期与第八届董事会一致。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内未发生本事项。
（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
公司于 2024 年 9 月 19 日、12 月 12 日召开第七届董事会第四十八次会议，
第八届董事会第二次会议，聘任了新一届高级管理人员，任期与第八届董事会一
致；于 2024 年 10 月 12 日召开第七届董事会第四十九次会议，2024 年 10 月 29
日召开 2024 年第二次临时股东大会及第八届董事会第一次会议，完成了董事会换届选举，选举了第八届董事会独立董事及非独立董事。公司选举的独立董事和非独立董事、聘任的高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，选举和聘任的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（十）针对董事、高级管理人员的薪酬审核情况
公司董事薪酬依据行业、地区、市场薪酬水平，并结合公司实际经营情况制
定，薪酬水平合理，有利于更好地激发董事的积极性和创造性。在议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，不存在损害公司及股东利益的情形。
根据《中工国际高管薪酬管理办法》和任期制契约化工作的相关要求，结合公司年度考核指标完成情况，本人对高管人员工作进行了考核，考核结果符合公司经营情况，符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业尽责。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，决策程序符合《公司法》《上