南极电商:内幕信息知情人登记备案制度

南极电商股份有限公司
内幕信息知情人登记备案制度
第一章 总则
第一条 为规范南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，
加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件及《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事长为内幕信
息工作的第一责任人，董事会秘书为公司内幕信息管理具体工作负责人，负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。证券部为公司内幕信息的收集、管理、登记备案及披露的日常工作部门，负责公司内幕信息知情人员档案的建档及保管，保存期限不少于 10 年。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第四条 本制度第三章第九条所涉内幕信息知情人范围的人员，在内幕信息
公开前负有保密义务，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股
子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应按本制度做好内幕信息的管理工作。
第二章 内幕信息的范围

第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及
其衍生品种交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十八）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项；
第三章 内幕信息知情人的范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或
者间接获取内幕信息的人员。
第九条 公司应当全面登记内幕信息知情人，公司进行涉及股价敏感信息的
重大事项的研究、策划、决策及报送等工作时，应当简化流程、缩短时间，尽可能缩小内幕信息知情人范围。进行登记的内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事和高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息流转及登记备案
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息
知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号码、工作单位、联系电话、知悉的时间、知悉的地点、知悉的方式、知悉的内幕信息内容及所处阶段、登记人及登记时间等。
第十一条 《公司内幕信息知情人登记备案表》必须按照一事一记的方式于
相关人员获取内幕信息时及时进行登记。内幕信息事项须与内幕信息具体内容相对应，应按具体内幕信息事项逐项将所有知悉或可能知悉该事项的内幕信息知情人全面准确进行登记，获取内幕信息的具体时间应真实准确。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要
负责人和专管人员应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、拆分上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第十条填写《公司内幕信息知情人登记备案表》外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。并于内幕信息公开披露后，及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。并于内幕信息依法公开披露后五个交易日内将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录向中国证券监督管理委员会江苏监管局报备。
第五章 内幕信息的保密管理及法律责任
第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。如基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临时报告等内幕信息的部分或全部内容的，公司应明确要求有权部门保密并签署保密协议，不得泄露相关信息。
公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄漏公司未公开重大信息，不得买卖或建议他人买卖公司的股票及其衍生品种。

公司在进行涉及股价敏感信息的重大事项的研究、策划、决策和报送等工作时，应当简化流程、缩短时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。
第十八条 公司应当根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情
人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证券会派出机构和证券交易所。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，按国家有关
法律、法规以及《公司章程》等有关规定执行，并及时修改本制度，报董事会审议通过。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
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