庄园牧场:兰州庄园牧场股份有限公司章程(2025年4月修订)

-
兰州庄园牧场股份有限公司章程
（2025年4月修订）

目 录

第一章 总 则 ...... - 1 -
第二章 经营宗旨和范围...... - 3 -
第三章 股 份 ...... - 4 -
第一节 股份发行 ...... - 4 -
第二节 股份增减和回购...... - 5 -
第三节 股份转让 ...... - 7 -
第四章 股东和股东会...... - 9 -
第一节 股东的一般规定...... - 9 -
第二节 控股股东和实际控制人...... - 14 -
第三节 股东会的一般规定...... - 16 -
第四节 股东会的召集...... - 20 -
第五节 股东会的提案与通知...... - 23 -
第六节 股东会的召开...... - 25 -
第七节 股东会的表决和决议...... - 30 -
第六章 董事和董事会...... - 41 -
第一节 董事的一般规定...... - 42 -
第二节 董事会 ...... - 47 -
第三节 独立董事 ...... - 53 -
第四节 董事会专门委员会...... - 60 -
第五节 董事会秘书 ...... - 63 -
第七章 高级管理人员...... - 65 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... - 67 -
第一节 财务会计制度...... - 68 -
第二节 内部审计 ...... - 73 -
第三节 会计师事务所的聘任...... - 74 -
第九章 通知和公告 ...... - 75 -
第一节 通 知...... - 75 -
第二节 公 告...... - 76 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... - 76 -
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... - 77 -
第二节 解散和清算 ...... - 79 -
第十一章 修改章程 ...... - 82 -
第十二章 附 则...... - 83 -
第一章 总 则
第一条 为维护兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称
公司或本公司)、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制定本章程。
第二条 公司系依据《公司法》《证券法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。
公司系由兰州庄园乳业有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。在兰州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为916201007127751385。
第三条 公司于2015年10月15日完成全球首次公开发行
3,513万境外上市外资股，同日在香港联合交易所有限公司(以下简称香港联交所)上市。2022年4月，公司就全部已发行外资股提出自愿有条件现金要约，于2022年7月宣布要约在所有方面已成为无条件，经香港联交所批准，于2022年8月30日公司H股在香港联交所退市。
公司于2017年9月29日经中国证监会（证监许可〔2017〕1779号）核准，首次公开发行人民币普通股4,684万股，2017年10月31日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：兰州庄园牧场股份有限公
司

公司英文名称:Lanzhou Zhuangyuan Pasture Co.,Ltd.
第五条 公司住所：甘肃省兰州市榆中县城关镇三角城
村三角城社398号。邮政编码：730020
第六条 公司注册资本为人民币195,539,347元。
第七条 公司存续期限为50年。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定
代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
- 2 -
可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第十三条 公司根据《党章》规定，设立共产党组织、
开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨:以品质为核心，以区域特色
为依托，以全产业链管控为保障，贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，致力于成为国内知名的农牧食品企业。
第十五条 经依法登记,公司的经营范围:一般项目：农
副产品销售；食品互联网销售(仅销售预包装食品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；初级农产品收购；畜牧渔业饲料销售；自动售货机销售；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；信息技术咨询服务(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。许可项目：乳制品生产；饮料生产；食品销售；牲畜饲养；生鲜乳收购；道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

第十六条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律另
有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司集中存管。
第二十一条 公司（原兰州庄园乳业有限责任公司）以
截止2010年12月31日经审计的净资产按一定比例折股整体变更设立。公司成立时向发起人发行9,398万股，均为普通股。
公司的发起人为：马红富、兰州庄园投资有限公司、甘肃福牛投资有限公司、重庆富坤创业投资中心（有限合伙）、甘肃财鼎投资有限公司、胡开盛、郑嘉铭、甘肃财成投资有限公司、上海容银投资有限公司。所有发起人均以货币出资，出资于2010年8月25日到位。
- 4 -

第二十二条 公司股份总数为195,539,347股，其中A股
195,210,000股，占发行后公司总股本的99.83%；非上市外资股329,347股，占发行后公司总股本的0.17%。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
- 6 -

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程【第二十七条】第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程【第二十七条】第(一)项、
第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二十七条】第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
公司依照本章程【第二十七条】规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
第三节 股份转让

第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标
的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转