国轩高科:《对外担保管理制度》(2025年4月)

国轩高科股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，
维护投资者的利益，控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《国轩高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，根据公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司以第三人身份为债务人对于债
权人所负的债务提供担保，当债务人不履行到期债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为，包括公司对合并报表范围内的各级子公司的担保。
本制度所称“担保方式”，是指《民法典》及相关司法解释所规定的担保方式，包括抵押、质押、留置和保证等。公司以自有资产为自身债务提供抵押、质押或其他形式的担保，不属于上述对外担保，参照相关法律法规执行。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指公司对外担保总额（包括公司对控股子公司的担保）与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司董事会和股东会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行
为，须按程序经公司董事会或股东会批准。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度相关规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司对外提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第五条 公司对外担保实行统一管理。未经公司根据《公司章程》及本制度
所确定的相应审批权限的审议机构批准，公司及控股子公司不得提供担保。任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当对公司对外担保的合规性、合
理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。公司为他人提供担保应当遵守平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第二章 对外担保应当遵守的规定
第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
（二）公司合营或者联营企业及其控制的单位；
（三）其他因法律规定或业务需求需提供担保的情形。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力和良好的资信状况，并符合本制度的相关规定。
第九条 公司对外担保管理实行多层审核制，所涉及的公司相关部门包括：
（一）财务部门为公司对外担保的初审部门和日常管理部门，负责受理并初审所有被担保人提交的担保申请；负责对外担保的日常管理与持续风险控制；
（二）证券事务中心及法务部门负责公司对外担保的合规性复核，组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行相关的信息披露。
第十条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的
实际担保能力和反担保的可执行性。
被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，应当与担保的金额相对应。被担保人设定反担保的财产不得为法律法规禁止流通或者不可转让的财产。
第十一条 公司对其控股子公司、参股公司提供担保时，应当重点关注控股
子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十二条 公司所有对外担保事项均应提交董事会审议，除应当经全体董事
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并做出决议，并及时对外披露。
第十三条 公司提供担保属于下列情形之一的，在董事会审议通过后提交股
东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十五条 公司发生的对外担保应当以发生额作为计算标准，在连续 12 个月
内按照累计计算原则适用本制度的规定。
已按照本制度相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十七条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十八条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%。
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十九条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过此关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第三章 对外担保申请的受理及审核程序
第二十条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理。被担保人应当向财
务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第二十一条 公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保的被担保人经营和
资信状况。申请担保的被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资
料：
（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析，申请担保单位的资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况等；
（三）与借款、担保有关的合同复印件；
（四）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（五）其他重要资料等。
第二十二条 公司财务部门在受理被担保人的申请后，应及时对被担保人的
资信状况进行调查并进行风险评估。公司法务部门应对担保申请资料进行合规性复核。经财务负责人和总经理审核同意后，提交至证券事务中心。
第二十三条 证券事务中心应当在担保申请通过其合规性复核后，根据《公
司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第二十四条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控
制对外担保产生的债务风险。公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十五条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

不得向非经营性质的单位、各种机构、团体以及个人提供任何形式的担保。
第二十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同或反担保合同，相关保
合同应当符合《民法典》等法律、法规要求。
第二十七条 担保合同订立时，公司财务部门必须全面、认真地审查主合同、
担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十八条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会
的决议代表公司签订担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司
法律部门完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。