国轩高科:独立董事2024年度述职报告(孙哲)

国轩高科股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
（孙哲）
各位股东及股东代表：
本人作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2024年任职期间履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人孙哲，1966年1月生，中国国籍，博士学历。曾先后担任上海复旦大学美国研究中心副主任、教授、博士生导师，清华大学中美关系研究中心主任、教授，连续10年担任美高梅中国控股有限公司（2282.HK）独立董事。现任公司独立董事、美国哥伦比亚大学中国项目联席主任，北京大学政府治理创新研究院研究员、华润置地有限公司（1109.HK）独立非执行董事、JS环球生活有限公司（1691.HK）独立非执行董事。
作为公司的独立董事，本人已进行独立董事独立性情况年度自查，并将自查情况报告提交公司董事会。经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年公司召开董事会6次，股东大会2次。本人均按时亲自出席了各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。出席会议具体情况如下：

独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 本年应参加 实际出席
姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 股东大会次数 （次）
孙 哲 6 6 0 0 2 2
2024年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合相关法律法规的要求，所有需经董事会决策的重大经营事项，公司都提前通知并提供足够的资料以供详细审阅，并经过了必要的审批程序，合法有效。本人对每次董事会所审议的各项议案均投了赞成票，未提出任何异议。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
2024年度公司召开提名委员会会议1次、审计委员会会议4次、独立董事专门会议3次，本人均已亲自出席。
本人作为公司第九届董事会提名委员会主任委员和审计委员会委员，按照《公司提名委员会议事规则》《公司审计委员会议事规则》《公司独立董事工作制度》相关要求，积极参加和组织会议，利用专业知识和经验为公司发展出谋划策，协助董事会做好专业决策。报告期内，本人参与审查公司董事候选人任职资格，听取内审部门的工作汇报，督导内部审计工作的执行，监督评估公司内部控制体系运行及完善情况；关注公司定期报告编制和审计进展等情况，对公司关键财务数据进行征询，对会计师事务所续聘提出建议，深入了解公司的关联交易情况并发表意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司2023年年度报告及相关资料编制期间，本人认真听取了公司管理层及相关人员对公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审会计师就年报审计重点关注事项进行了充分沟通，并提出意见和建议，积极督促其如期完成审计工作。此外，在日常工作中，督促内部审计制度的完善和有效执行。
（四）现场工作及公司配合履职的情况
2024年，本人通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，时刻关注公司和行业相关动态，利用个人专业能力帮助公司解读国际形势。本人通过参加董事会、股东大会等会议现场考察公
司，定期获取公司相关资料、听取管理层汇报，及时掌握公司生产经营和财务情况、董事会决议执行及规范运作情况，运用专业知识和相关管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
在召开独董专门会议、董事会各专门委员会、董事会、股东大会前，公司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等，为本人履职提供了良好保障。
（五）保护公众股股东权益方面所做的工作
1、在经营管理方面，报告期内，本人持续关注公司经营管理和内部控制等制度的完善和执行情况，认真听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报，对公司董事会审议决策的事项均事先审核资料，必要时向公司相关部门和人员询问，关注股东大会、董事会决议的执行情况。
2、在信息披露方面，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格遵守相关法律法规和《公司信息披露事务管理制度》等的有关规定，对公司信息披露工作进行监督和检查，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，切实维护好社会公众股东的利益。
3、在自身学习方面，本人作为公司第九届董事会独立董事，已取得独立董事资格证书，及时认真学习中国证监会及证券交易所最新的相关法律法规和规章制度，以及公司的各项基本管理制度，不断提升履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照相关法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，对重大事务进行独立判断和决策，具体事项如下：
1、应当披露的关联交易
报告期内，公司审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的的议案》和《关于新增2024年度日常关联交易预计的的议案》等议案，相关关联交易事项严格按照相关法律法规的规定，履行了必要的决策和程序，遵循了自愿、平等、公
平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本人对关联交易事项的有关材料进行了充分审核，并基于独立判断同意公司关联交易事项。
2、定期报告相关事项
报告期内，公司按期披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》以及《2024年第三季度报告》。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确完整，真实地反映了公司实际情况。
3、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告审计和内部控制审计机构。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
4、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司审议通过了《关于2024年度担保额度预计的议案》，同时每月及时披露对外担保的进展公告。公司对外担保事项均已严格按照相关法律法规的规定，履行了必要的审议及决策程序，认真履行相关信息披露义务。公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司对外担保行为属于正常生产经营的需要，更好地促进担保标的业务持续稳定发展，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益情况。
5、内部控制情况
报告期内，公司根据内部控制相关制度的要求，持续开展内控体系建设和风险管理工作，修订并完善公司的内控制度。本人详细审查了公司2023年度内部控制自我评价报告，公司的内部控制体系运行状况优良，能够有效预防经营风险，促进公司运营的规范化，且未发现内部控制在设计或执行层面存在重大疏漏。
6、董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司审议通过了《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
7、股票期权激励计划与员工持股计划情况
报告期内，公司审议通过了《关于第三期员工持股计划第二个解锁期的解锁条件成就的议案》《关于<第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整第四期员工持股计划受让价格的议案》等。
本人认为，公司实施的股票期权激励计划和员工持股计划，对于完善公司治理结构、激发管理团队推动公司持续健康发展的责任感和使命感具有积极作用，有助于公司的长远发展。同时，这些议案均符合相关法律法规的规定，审议和表决过程合法合规，未发现任何损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2024年本人忠实勤勉、恪尽职守，与董事会、监事会及经营管理层保持高效沟通，为完善与优化公司治理结构、维护公司整体利益和中小股东的合法权益发挥了积极作用。
在此，谨对公司董事会、监事会、管理层和相关人员在履职过程中给予积极有效的配合与支持表示衷心的感谢！
国轩高科股份有限公司
独立董事：孙哲
二〇二五年四月二十四日