庄园牧场:2024年度独立董事述职报告(孙健已离任)

兰州庄园牧场股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（孙健）
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 5 月 20 日，本人作为兰州庄园牧场股份有限公
司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、谨慎履职，在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。
2024 年 5 月 20 日，公司为适应公司经营管理及业务发展需要，进行了第四
届董事会提前换届选举工作，本人不再担任董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务，现就本人 2024 年度任职期间内履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
孙健，中国国籍，无境外永久居留权。1965 年生，复旦大学法律系毕业，法学学士。资深律师，中国并购公会并购交易师。曾为甘肃天合律师事务所高级合伙人，现任上海市汇业律师事务所高级合伙人、兰州分所主任。曾为酒钢宏兴、三毛派神、西北化工、长城电工、海默科技等多家企业改制、发行股票并上市、再融资以及重大资产重组提供法律服务，曾作为收购方主协调律师完成红楼集团收购兰州民百、盛达集团收购威达医械、上海房地集团收购中华企业和金丰投资、荣华集团收购荣华实业等上市公司并购案。2012 年参加上海证券交易所第二十
三期独立董事培训取得独立董事资格。2021 年 6 月至 2024 年 5 月 20 日任兰州
庄园牧场股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况

报告期内，公司共召开 5 次董事会会议，1 次股东大会。本人任职期间，共
出席董事会 2 次，股东大会 1 次，本人均亲自出席参加，不存在连续两次未亲自参加董事会会议的情形。本人作为独立董事，本着忠实勤勉、独立公正的原则，对所有议案进行了认真、谨慎的审阅，对参加的各次董事会会议审议的议案进行独立客观判断，均发表明确意见并投了赞成票。
报告期内，本人未有提议召开董事会、临时股东大会的情况。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，出席了 2 次会议，听取大信会计师事务所关于公司 2023 年度审计计划、有关重要风险的分析、报告和审计时间表和其他事项；审慎审议并通过公司定期报告、年度财务报告、年度利润分配方案、募集资金存放与使用情况、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、向银行申请综合授信额度、内部控制评价报告、续聘审计机构、关联交易预计等事项并提请董事会审议。作为提名委员会主任委员，出席了全部 1 次会议，对提名的第五届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人履历、任职资格进行审核，形成明确同意提名的审查意见并提请董事会审议。以上会议均没有委托出席或缺席情况。
会前，本人按照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定并结合公司实际情况，对前述委员会会议审议议案进行审查和审阅，就会议拟审议议案向公司管理层、董事会秘书进行询问、沟通。本人对报告期内前述各董事会专门委员会会议审议的议案均投了赞成票。
公司第四届董事会独立董事召开独立董事专门会议第二次会议，全体独立董事一致同意《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》并提交公司董事会审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人勤勉尽责充分发挥独立董事的专业职能和监督作用，于 2024年1月15日，就公司2023年度审计工作与会计师事务所召开“审计委员沟通会”，就审计计划的执行、审计关注的重要风险分析及审计时间表等事项进行充分沟通，
督促审计工作进展，确保审计的独立性和审计工作的如期完成；2024 年 4 月 25日，就公司 2023 年度审计完成情况报告与公司审计部和会计师事务所召开专项沟通会，听取报告。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定认真勤勉地履行职责，对公司生产经营、财务报告、募集资金使用、关联交易、利润分配、审计机构聘用等潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
（五）现场工作情况
报告期内，本人结合自身的专业知识和工作经验，密切关注公司的经营情况和财务状况，利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场考察，了解公司生产经营情况、财务状况、关联交易、募集资金使用及募投项目进展、内部控制制度建立及执行情况、诉讼进展、董事会决议和股东大会决议执行情况，与年审会计师事务所现场沟通年度审计工作计划，督促公司审计部需定期向审计委员会汇报审计工作，并积极与其他董事、董事会秘书、高级管理人员进行交流，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，积极对企业经营、财务、审计等工作提出建议和意见。
（六）公司配合履职情况
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，公司证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员能够协助本人履行职责，在董事会及其他会议召开前，详尽及时的提供相关会议资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，确保本人能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，公司董事会在做出重大决策前，均充分征求本人的意见。公司积极配合和支持本人工作，切实保障独立董事的知情权，为本人履行职责提供了必要的工作条件，不存在妨碍独立董事履职的情形。

三、履职重点关注事项的情况
报告期内，本人按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定切实履行独立董事职责，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，确保董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。本人在报告期内履职重点关注事项具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人高度重视公司关联交易事项，对公司董事会提交的关联交易年度预计议案进行事前审核，针对关联交易额度、必要性、公允性、定价原则、关联交易合规性等事项与公司管理层进行充分沟通，公司报告期内关联交易事项为公司日常经营实际需要，存在交易的必要性，有利于公司业务的发展，其决策程序符合有关法律法规的要求，交易定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，董事会表决时关联董事进行了回避，不存在利用关联交易向关联方利益输送的情形，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺情况
报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不存在公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，本人对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督,公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。公司披露的财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告等符合法律、行政法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘会计师事务所情况
报告期内，本人对公司续聘承办公司审计业务的会计师事务所事项进行监督，重点关注会计师事务所的资质、独立性、专业性、审计流程有效性、审计费用等，续聘的会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告及内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况，经营成果和现金流量进行审计，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，公司聘请会计师事务所的决策程序合法有效。
报告期内，本人未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（六）董事会换届选举及聘任高级管理人员事项
公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，后在 2023 年度股东大会，审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，选举产生公司第五届董事会全体董事。随后召开的第五届董事会第一次会议，选举产生了第五届董事会董事长、董事会各专门委员会委员，聘任了公司高级管理人员及董事会秘书。公司董事会换届选举、聘任高级管理人员的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
本人作为董事会提名委员会主任委员，对非独立董事候选人的任职资格进行事前审核，对候选人的提名、审议程序进行监督，非独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，能够胜任上市公司董事工作的要求，符合上市公司董事的任职资格。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况

（八）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等情况
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等情形。
四、总体评价和建议
2024 年任职期间，本人衷心感谢公司董事会、监事会以及管理层在履行独立董事职责过程中给予的积极支持与高效配合。
独立董事：孙健
2025年4月23日