电魂网络:公司章程(2025年4月修订)

杭州电魂网络科技股份有限公司
章 程
杭州电魂网络科技股份有限公司
二〇二五年四月

目 录

第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股 份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股 东......7
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集......13
第四节 股东大会的提案与通知......14
第五节 股东大会的召开......16
第六节 股东大会的表决和决议......18
第五章 董事会......22
第一节 董 事......22
第二节 董事会......24
第六章 总经理及其他高级管理人员......30
第七章 监事会......31
第一节 监 事......31
第二节 监事会......32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......33
第一节 财务会计制度......33
第二节 内部审计......36
第三节 会计师事务所的聘任......37
第九章 通知和公告......37
第一节 通知......37
第二节 公告......38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......38
第一节 合并、分立、增资和减资......38
第二节 解散和清算......39
第十一章 修改章程......40
第十二章 附则......41
第一章 总 则
第一条 为维护杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由杭州电魂网络科技有限公司整体变更设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，领取营业执照，营业执照号为 330100000060583。
第三条 公司于 2016 年 9 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，于 2016 年 10 月 26
日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：杭州电魂网络科技股份有限公司
英文名称：Hangzhou Electronic Soul Network Technology Co.,Ltd
第五条 公司住所：杭州市滨江区西兴街道滨安路 435 号
邮政编码：310051
第六条 公司注册资本为人民币 24,401.57 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。

第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营理念：不断创新，锻造国产游戏精品；追求卓越，铸就电子
游戏品质之魂。实现公司价值和股东利益最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：服务：增值电信业务，利用信息网络经
营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），计算机软件、网络技术开发，国内广告发布；批发、零售：服装，日用百货，纺织品，计算机及配件；技术进出口；物业管理服务，停车服务；经营性互联网文化服务（凭许可证经营）。（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司的具体经营范围，以公司登记机关核准为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十八条 公司发起设立时普通股总数为 9,000 万股，每股面值人民币 1 元，发起
人的姓名、持股数、持股比例、出资方式及出资时间如下：
序 号 发起人姓名 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
1 胡建平 14,139,000.00 15.71 净资产折股 2012.11
2 陈 芳 14,139,000.00 15.71 净资产折股 2012.11
3 胡玉彪 12,447,000.00 13.83 净资产折股 2012.11
4 吴文仲 12,438,000.00 13.82 净资产折股 2012.11

5 郑锦栩 12,438,000.00 13.82 净资产折股 2012.11
6 余晓亮 10,476,000.00 11.64 净资产折股 2012.11
7 林清源 8,613,000.00 9.57 净资产折股 2012.11
8 徐德发 1,980,000.00 2.20 净资产折股 2012.11
9 郝 杰 1,917,000.00 2.13 净资产折股 2012.11
10 唐 宏 1,413,000.00 1.57 净资产折股 2012.11
合 计 90,000,000.00 100.00
第十九条 公司股份总数为 24,401.57 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定以及证券监管部门认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司是股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定情形回购股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形回购股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东大会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容。
公司因本章程第二十三条第（一）项规定情形回购股份的，应当在自回购之日起十日内注销；因第（二）项、第（四）项规定情形回购股份，应当在六个月内转让或者注销；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形回购股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。公司本章程第二十三条第一款第（六）项规定情形回购股份的，可以按照上交所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有