誉衡药业:董事会决议公告

证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2025-029
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025 年 4 月 14 日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”） 董
事会办公室以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第七届董事会第三次会议的通知》及相关议案。
2025 年 4 月 24 日，第七届董事会第三次会议以现场结合通讯方式召开。本
次会议应参加董事 6 人，实际参加董事 6 人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长沈臻宇女士主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：
一、审议并通过了《关于 2024 年度报告全文及摘要的议案》。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《2024 年年度报告摘要》、《2024 年年度报告全文》。
本议案提交董事会前已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
表决结果：表决票数 6 票，赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司 2024 年年度股东大会审议、批准。
二、审议并通过了《关于 2024 年度财务决算报告的议案》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2024 年
度财务决算报告》。
表决结果：表决票数 6 票，赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本项议案尚需经公司 2024 年年度股东大会审议、批准。
三、审议并通过了《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2024 年
度董事会工作报告》。

表决结果：表决票数 6 票，赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司 2024 年年度股东大会审议、批准。
公司原独立董事潘敏女士、姜明辉女士、张晓丹先生向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2024 年度独立董事述职报告》。
四、审议并通过了《关于 2024 年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：表决票数 6 票，赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议并通过了《2024 年度内部控制评价报告的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司编制了《2024 年度内部控制评价报告》并向公司董事会进行报告。
本议案提交董事会前已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过，审计委员会认为：
1、根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2、根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
3、自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2024 年
度内部控制评价报告》。
表决结果：表决票数 6 票，赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议并通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》。
鉴于公司 2024 年度不满足实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和稳定发展需要，同意公司 2024 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本次利润分配预案符合《公司章程》和《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于 2024 年度不进行利润分配的专
项说明公告》。
表决结果：表决票数 6 票，赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司 2024 年年度股东大会审议、批准。
七、审议并通过了《关于确认 2024 年度董事、高级管理人员薪酬的议
案》。
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，董事会认为公司 2024 年度董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。公司 2024 年度董事、高级管理人员具体薪酬如下：
单位：万元人民币
姓名 职务 任职状态 从公司获得的税前报酬总
额
国磊峰 董事、总经理、财务负责人 现任 215.96
周康 董事、副总经理 现任 209.20
刘月寅 董事、副总经理、董事会秘书 现任 120.52
王小航 副总经理 现任 110.00
李润宝 副总经理 现任 121.84
胡晋 董事长 离任 215.96
王东绪 董事 离任 190
潘敏 独立董事 离任 13.75
姜明辉 独立董事 离任 7.49
张晓丹 独立董事 离任 13.75
臧家峰 副总经理 离任 3.88
王然 副总经理 离任 36.85
注：
1、报告期内董事、高级管理人员报酬为其任职期间从公司获得的税前报酬总额。
2、截至报告期末，胡晋任公司董事长、王东绪任公司董事，潘敏、张晓丹任公司独立董事。因此，胡晋、王东绪、潘敏、张晓丹从公司获得的税前报酬总额为 2024 年全年税前报酬总额。
本议案提交董事会前已经第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
本议案表决结果如下：
1、关于国磊峰先生薪酬表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。国磊峰
先生已回避表决本人薪酬。
2、关于周康先生薪酬表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。周康先生
已回避表决本人薪酬。
3、关于刘月寅女士薪酬表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。刘月寅
女士已回避表决本人薪酬。

4、关于其他人员薪酬表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案中有关 2024 年度董事薪酬的部分尚须提请公司 2024 年年度股东大
会审议、批准。
八、审议并通过了《关于 2025 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究决定，并结合国内同行业公司董事、高级管理人员的薪酬水平及公司的实际情况，公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬如下：
㈠ 独立董事的职务津贴为税前人民币 10 万元/年/人。
㈡ 非独立董事按其岗位以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬福利及董事津贴；其中，董事长沈臻宇女士不领取薪酬。
㈢ 高级管理人员的薪资由年度基本薪酬、年度绩效奖金等构成。具体情况如下：
1、年度基本薪酬：参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定。
2、年度绩效奖金：标准为年度基本薪酬的 20%~40%，具体金额结合岗位职责、绩效考核结果等确定。
3、增量奖励（或有）：以董事会设定的年度净利润指标为基础，对超出部分的净利润分段计提不同比例的增量奖。
本议案提交董事会前已经第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
本议案表决结果如下：
1、各位董事回避表决各自董事薪酬方案，各位董事 2025 年度董事薪酬方案表决结果分别为：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、国磊峰先生、周康先生、刘月寅女士回避表决各自高级管理人员薪酬方
案，其 2025 年度高级管理人员薪酬方案表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃
权；其他高级管理人员 2025 年度薪酬方案表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票
弃权。
本议案中有关 2025 年度董事薪酬方案尚需公司 2024 年年度股东大会审
议、批准。
九、审议并通过了《关于 2025 年度融资授信额度的议案》。

同意自董事会审议通过之日起一年内向相关金融机构申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、委托贷款、贸易融资、票据融资等业务。
此外，提请授权经理层自董事会审议通过之日起一年内向相关金融机构申请办理总额不超过人民币10亿元的融资业务，包括但不限于原有存量贷款的续贷、置换等。以上融资业务总额不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在融资业务总额内，以公司实际发生的融资金额为准。
上述额度包含公司及合并报表范围内的下属公司涉及的授信额度；公司将根据生产经营资金的需求，综合各金融机构的授信情况，在考虑各金融机构融资品种、贷款期限、担保方式和贷款利率等综合信贷条件后，择优选择融资品种。
为提高决策效率，公司及下属公司业务涉及到的授信、融资额度内的业务，将由本次会议一并审核、通过，授信期间将不再提交董事会、股东大会审议。
表决结果：表决票数6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
同意公司根据公司及纳入合并报表范围内的子公司的资金状况，使用任一时点合计不超过人民币 39,000 万元自有闲置资金在金融机构购买中等或中等以下风险的委托理财产品；在上述投资额度内，各投资主体资金可以滚动使用，委托理财期限自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司经理层负责具体组织实施。具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：表决票数6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议并通过了《关于聘任夏文杰先生担任审计负责人的议案》。
经公司第七届董事会审计委员会第三次会议提名及资格审核，