欧普康视:关于欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于欧普康视科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及
作废已授予但尚未归属的限制性股票
的法律意见书
天律意2025第00975号
致：欧普康视科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《欧普康视科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受欧普康视科技股份有限公司(以下简称“欧普康视”或“公司”)的委托，指派本所张大林、冉合庆律师作为经办律师，就欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“《2024激励计划》”）涉及的第一个归属期归属条件未成就及作废已授予但尚未归属的限制性股票相关事项（以下简称“本次作废事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前欧普康视已经发生或存在的事实出具的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对欧普康视本次作废事项是
否合法合规等发表法律意见。
4、本法律意见书仅就本次作废事项的相关法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本次作废事项相关事项之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意欧普康视部分或全部在申请文件中自行引用或按审核要求引用法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本所同意将本法律意见书作为本次作废事项相关事项的法定文件，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次作废事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次作废事项的批准与授权
（一）2024年1月9日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，分别审议并通过了《关于〈欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。监事会对本次激励对象名单进行了核实。
（二）2024年1月25日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制
性股票激励计划有关事宜的议案》。
（三）2024年2月26日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划授予事项的议案》，监事会对公司授予日及激励对象名单进行了核实。
（四）2025年4月25日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就暨作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2024激励计划》的有关规定。
二、关于本次作废事项
2024 年限制性股票激励计划的授予日为 2024 年 2 月 26 日。本激励计划第
一个归属期为自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，第一个归属期已届满。
《2024 激励计划》中约定的第一个归属期归属条件中公司层面业绩考核要求为：以 2023 年扣非净利润（指经审计的合并报表扣非净利润扣除股权激励摊销成本影响后的归属于上市公司股东的净利润，下同）为基数，2024 年扣非净利
润增长率不低于 20%。公司 2023 年扣非净利润为 574,004,022.02 元（已扣除
2023 年股权激励 摊 销成本 1,679,550.15 元） ， 2024 年 扣非 净利 润 为
475,700,635.54 元（已扣除 2024 年股权激励摊销成本-15,828,829.4 元），2024 年
公司层面业绩考核指标的扣非净利润增长率未达标，不满足归属条件。根据《管理办法》《2024 激励计划》等相关规定，67 名激励对象第一个归属期已授予尚未归属的 527,492 股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
同时，根据《2024 激励计划》，激励对象在限制性股票归属之前离职的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废，2 名激励对象适用此原因，涉及股份 62,474 股。

综上，本次作废涉及激励对象合计 69 名，合计作废已授予尚未归属的限制性股票 589,966 股。
本所律师认为，本次作废事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2024 激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次作废事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2024 激励计划》的相关规定。公司应就本次作废及时履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页为签署页，无正文）
本法律意见书于 2025 年 4 月 25 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：刘 浩
经办律师：张 大 林
冉 合 庆