中原环保:中原环保股份有限公司对外担保管理制度

中原环保股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范中原环保股
份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份
为他人提供的保证、资产抵押或质押等，包括公司为子公司提供的担保。具体种类包括借款担保、商业票据担保、开具保函及银行开立信用证等担保。
公司进行担保应遵循“平等自愿、量力而行、效益优先、严控风险”的原则。
第三条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子
公司。
第四条 公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会
或股东会以决议形式批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。未经公司批准程
序，公司全资子公司、控股子公司不得对外提供担保,不得相互提供担保。
第五条 公司全资子公司和控股子公司的所有对外担
保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六条 公司为控股子公司提供担保的，按公司对其
持股比例提供相应的担保，控股子公司的其他股东应当按其持股比例提供相应的担保，以控制本公司的担保风险。
公司为外部企业提供担保时，必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保的决策权限
第七条 对于有下列情形之一的单位或企业，不得为
其提供担保：
(一)不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二)提供资料不充分或提供虚假的财务报表和其他资料的；
(三)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息、拖欠担保费、与公司已发生过担保纠纷等情况的；
(四)上年度亏损或预计本年度亏损，经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(五)在企业分类管理中被确定为关停并转的企业；
(六)未能落实用于反担保的有效财产的；

(七)不符合本制度规定的以及公司认为不能提供担保的其他情形。
原则上禁止为非国有出资企业、非法人单位、自然人提供担保。
第八条 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后
提交股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司在一年内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规、部门规章及本章程规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第九条 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保事项由股东会以特别决议通过。
第十条 董事会在审议本公司对外担保事项时,应严格
审查被担保对象的资信状况，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施
对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十二条 独立董事应当在董事会审议对外担保事项
(对合并范围内子公司提供担保除外)时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三章 对外担保对象的审查和合同签署
第十三条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下
条件之一的单位提供担保：
(一)因公司业务需要的互保单位；
(二)与公司具有重要业务关系的单位；
(三)与公司有潜在重要业务关系的单位；
(四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有相应的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第十四条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括
以下内容：
(一)企业基本资料，包括企业营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
(二)担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
(三)近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
(四)与借款有关的主合同的复印件；
(五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
(七)其他重要资料。
第十五条 经办单位应根据申请担保人提供的基本资
料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和公司总经理办公会审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十六条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、
表决，并将表决结果记录在案。对于有本制度第七条情形的或提供资料不充分的，不得审议为其提供担保的议案。
第十七条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和
反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第十八条 担保合同至少应当包括以下内容：
(一)被担保的主债权种类、数额；
(二)债务人履行债务的期限；
(三)担保的方式；
(四)担保的范围；
(五)担保期限；
(六)反担保条款；
(七)当事人认为需要约定的其他事项。
第十九条 担保合同订立时，经办单位必须全面、认真
地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办单位应当拒绝为其办理担保手续并向公司董事会或股东会汇报。
第二十条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员
根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办单位不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十一条 公司可与符合本制度规定条件的企业法
人签订互保协议。经办单位应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十二条 在接受反担保抵押、反担保质押等后续涉
及手续办理时，由经办单位会同公司董事会办公室、财务部
及法律风控部，完善有关法律手续，经办单位应当及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由
其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第二十四条 对外担保由经办单位根据公司董事会和
股东会的决议办理，公司财务部、法律风控部及董事会办公室协助办理。
第二十五条 经办单位为被担保单位的主管部室或发起
担保事项的牵头单位，其主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估，必要时，可以聘请外部专业机构进行风险评估，以确保决策的科学性和合理性；
（二）根据公司董事会和股东会决议办理对外担保事宜；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督、追偿等工作；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第二十六条 公司财务部的主要职责如下：
(一)协助经办单位，协同法律风控部和董事会办公室对被担保单位进行资信调查、评估；
(二)协助经办单位办理担保手续；
(三)在对外担保之后，协助经办单位做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

(四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
(五)及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
(六)办理与担保有关的其他事宜。
第二十七条 对外担保过程中，法律风控部的主要职责
如下：
(一)协助经办单位，协同财务部及董事会办公室做好被担保单位的资信调查、评估工作；
(二)负责对与担保有关的文件进行法律审查；
(三)负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
(四)公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位追偿事宜的法律事项；
(五)办理与担保有关的其他事宜。
第二十八条 对外担保过程中，董事会办公室的主要职
责如下：
(一)负责担保事项提交董事会和股东会的工作；
(二)协助经办单位，协同财务部及法律风控部做好被担保单位的资信调查、评估工作；
(三)在对外担保之后，协同财务部及法律风控部组织做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
(四)办理与担保有关的其他事宜。
第二十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资
料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，
收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十一条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在
债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办单位应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取
有效措施向债务人追偿，公司经办单位应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十三条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可
能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十四条 财务部和法律风控部应根据可能出现的
其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会、董事会和监事会。
第三十五条 公司作为担