亚宝药业:亚宝药业集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则(2025年4月修订)

亚宝药业集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
(2025 年 4 月修订)
第一章 总则
第一条 为强化公司董事会决策功能，充分发挥董事会作用，做到事前审计、专业审计，确保董事会对公司经营班子的有效监督，完善亚宝药业集团股份有限公司（以下简称公司）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《亚宝药业集团股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会决议设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士；审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由为会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述的第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员下设委员小组日常办事机构，负责日常工作，联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计工作；
（二）监督及评估内部审计工作，审议公司年度内部审计工作计划，督促公司内部审计计划的实施，指导内部审计部门的有效运作。向董事会报告内部审计
工作进度、质量以及发现的重大问题等，负责公司内部审计与外部审计之间的沟通协调；
（三）监督及评估公司及各分子公司的内部控制，审核内部控制评价报告的披露；
（四）检查公司财务，审核公司的财务信息及披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（七）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
（九）提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（十）向股东会提出提案；
（十一）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十二）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；
（十三）公司董事会授权的其他事宜。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十一条 审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关资料。
第十二条 审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并将相关决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合国家相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门及其部门负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。临时会议由审计委员会主任委员、委员会中的一名独立董事和公司董事长提议召开。公司原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息。
第十四条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经过全体委员的过半数通过。
第十五条 审计委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 审计工作小组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专家意见。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十九条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，相关会议资料应当保存至少十年。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。