湖南天雁:湖南天雁机械股份有限公司独立董事2024年度述职报告(刘桂良)

湖南天雁机械股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
2024 年度任职期内，作为湖南天雁机械股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席公司股东大会、董事会等相关会议，充分发挥了独立董事作用，现将本人
2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人刘桂良，女，1962 年 2 月出生，中国国籍，无境外
永久居留权。曾任湖南财经学院团委副书记；湖南财经学院（2000 年 4 月并入湖南大学）会计系副教授；湖南英特会计师事务所副所长；湘财实业公司财务总监。2007 年 6 月至
2022 年 3 月任湖南大学工商管理学院教授，2018 年 11 月至
2024 年 11 月任公司独立董事。
任职期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
1.本年度内，公司召开董事会 11 次，本人应出席 10 次，
实际出席 9 次（其中现场亲自出席 3 次，视频通讯等方式参加 6 次），委托其他董事代为出席会议并行使表决权 1 次。亲自出席会议的届次情况：第十届董事会第十八次会议至第
十届董事会第二十五次会议、第十届董事会第二十六次会议。
2.本年度内，本人本着谨慎态度对各次董事会审议事项作出独立判断，对所有议案均投了同意票，未提出反对意见和弃权意见。
（二）出席股东大会会议情况
本年度内，公司召开股东大会 3 次，本人应出席 3 次，
亲自出席 3 次；出席会议的届次情况：2023 年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会与2024年第二次临时股东大会。
（三）参加董事会专门委员会的工作情况
本人作为审计委员会主任委员、法律合规委员会主任委员和薪酬委员会委员，召开了 6 次审计委员会、3 次法律合规委员会，参加了 6 次薪酬委员会，均亲自出席。报告期内，本人根据各董事会专门委员会的工作规则等相关规定要求和公司的实际情况，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并向董事会提出了专业委员会意见，以规范公司运作，健全公司内控。
（四）独立董事专门会议工作情况
本人根据《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》的要求，勤勉审慎地履行职责，共参加了 4 次独立董事专门会议，对董事会相关事项进行了认真的事前审核并发表审核意见。
会议届次 召开日期 审议相关事项
第十届董事 1.关于公司 2024 年度日常关联交易预计
会独立董事 2024 年 4 情况的议案
专 门 会 议 月 19 日 2.关于公司对兵器装备集团财务有限责
2024 年 第 1 任公司的风险评估报告的议案
次会议
第十届董事 2024 年 8 1.关于公司对兵器装备集团财务有限责

会独立董事 月 22 日 任公司 2024 年半年度风险评估报告的议
专 门 会 议 案
2024 年 第 2
次会议
第十届董事
会独立董事 2024 年 10
专 门 会 议 月 30 日 1.关于聘任公司董事会秘书的议案
2024 年 第 3
次会议
第十届董事 1.关于公司董事会换届选举非独立董事
会独立董事 2024 年 11 的议案
专 门 会 议 月 13 日 2.关于公司董事会换届选举独立董事的
2024 年 第 4 议案
次会议
（五）行使独立董事职权的情况
未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（七）与中小股东的沟通交流情况
本人通过出席业绩说明会及股东大会等方式，与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。
（八）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员
会会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况。公司灵活采用现场、视频、通讯会议等方式组织召开董事会、股东大会，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
（九）上市公司配合独立董事工作的情况
公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，及时就公司重大事项进行主动沟通，并在董事会及其他专门会议上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定要求执行，公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。我认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无相关情形发生。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施
无相关情形发生。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》《2023 年度内部控制评价报告》。作为独立董事，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息等信息披露事项，认为：公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
鉴于公开信息，并综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保证审计工作的独立性和客观性，2024 年 11月 29 日，经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构，本人认为公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，公司相关决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任职期内，原公司总会计师刘青娥女士因工作调整不再担任上市公司财务负责人，公司聘任叶芬女士为公司总会计师。本人对有关事项进行了审核，认为叶芬女士的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够满足公司高级管理人员的任职要求，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
本人履职期间，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
任职期内，原公司董事、董事会秘书、总会计师、总法律顾问刘青娥女士因工作调整不再担任公司董事，公司增补罗俊杰先生为公司董事，聘任冯滔先生为公司副总经理。报告期内，公司完成新一届董事会换届选举，杨宝全先生、胡辽平先生担任公司董事，周禄程先生担任公司职工董事，谢力先生、金铭先生、罗俊杰先生担任公司专职外部董事，计维斌先生、楼狄明先生、张晨宇先生担任公司独立董事。新一届董事会选举杨宝全先生为公司董事长，聘任胡辽平先生
为公司总经理，聘任叶芬女士为公司总会计师、总法律顾问、董事会秘书，聘任何光清先生、杨国旗先生、冯滔先生为公司副总经理。本人对任免公司董事、高级管理人员有关事项进行了审核，认为公司董事的提名和选举程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，新任董事、高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合上市公司董事、高级管理人员的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除禁入的情况，也不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司实际情况，不存在严重偏离市场平均薪酬水平的情况。报告期内，公司于
2024 年 4 月 19 日召开第十届董事会第二十次会议及第十届
监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性
股票的议案》；于 2024 年 9 月 18 日召开第十届董事会第二
十五次会议及第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本人认为，上述股权激励相关事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《湖南天雁机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、总体评价和建议
任职期内，本人能严格按照法律法规要求，在此基础上
凭借自身的专业知识，认真审核各项议案内容，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益，有效发挥了监督和指导作用。
独立董事：刘桂良
2025 年 4 月 24 日