鲁西化工:2024年度独立董事述职报告(王云-离任)

鲁西化工集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（王云-离任）
作为鲁西化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事、审计与风险委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，在2024 年度的工作中严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况做如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
王云女士：1972 年 11 月出生，汉族，本科学历，高级会计师、
注册会计师。曾任聊城市国资委派驻大型国有企业财务总监、监事，聊城市公交集团副总经理，聊城市级大型担保机构聊城昌信融资性担保有限公司副总经理，聊城金投控股有限公司总经理，曾兼任聊城市人大常委会预算审查监督专家咨询委员会委员。
2019 年 4 月 30 日至 2024 年 9 月 27 日担任公司独立董事。2024
年 9 月 27 日，公司董事会换届完成后，不再担任公司独立董事及其他任何职务。
（二）不存在影响独立性的情况

本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人 2024 年度独立性情况进行了评估，认为本人符合《上市公司独立董事管理办法》等监管规则中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
报告期任职期内，公司共计召开 9 次董事会，本人出席了任
职期间所有董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，其中，以通讯方式出席董事会会议 8 次，现场出席董事会会议 1 次。本人对各次董事会会议提交的各项议案认真审阅，均投了同意票，未出现提出反对、弃权意见的情形。本人认为公司召集召开董事会的运作符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期任职期内，本人担任公司董事会审计与风险委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，切实履行相关责任和义务，现将本人在各委员会的任职情况汇报如下：

报告期任职期内，组织召开董事会审计与风险委员会会议 4
次，本人均亲自出席主持会议，对会议议案进行了认真审议，和与会委员讨论研究，对会议议案均投同意票。根据公司实际情况，与内部审计机构及会计师事务所进行深度探讨交流，切实履行了审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制的职责，特别是在年报审计及编制过程中，本人与管理层及审计机构进行了深入的沟通，就年报审计的时间安排、风险判断、重点审计事项等达成了一致意见。对公司定期报告进行认真审阅，对续聘会计师事务所、内部控制制度的建立健全及执行情况等事项提出意见建议，充分发挥审计与风险委员会的专业职能和监督作用。
报告期任职期内，董事会薪酬与考核委员会召开会议 2 次，
本人均亲自出席会议，和与会委员审议董事高管的薪酬、关于 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票的议案，本人对会议内容进行了认真审议，未对上述事项提出异议。
（三）参加独立董事专门会议情况
报告期任职期内，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定，公司召开独立董事专门会议 4 次，本人均按时参加会议，本人本着认真、负责的态度，在全面审阅相关材料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，基于自身专业和独立性的角度认真发表意见，对提名非独立董事候选人、2024 年度
日常关联交易预计议案等议案均发表同意意见，认为没有损害中小投资者利益，有利于公司的生产经营稳定。
（四）履行独立董事职权的情况
报告期任职期内，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况，未向董事会提议召开临时股东大会的情况，也未有提议召开董事会的情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况，在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期任职期内，积极履行独立董事职责，通过参加两次网上业绩说明会、参加股东大会等方式，与投资者进行沟通交流。充分利用参加现场董事会、董事会专门委员会的机会及其他时间，通过对公司实地考察、会谈、电话等多种方式，与公司管理层等进行沟通交流，了解公司生产经营情况、项目建设、关联交易、内部控制等方面信息，并对公司进行了现场考察，了解董事会决议的落实执行情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境、市场变化对公司的影响，维护公司和中小股东的合法利益。2024 年 9 月底公司完成董事会换届，本人现场工作时间不少于 10 日，工作内容包括但不限于前述出席会议、参加考察调研和培训等活动、审阅材料、与各方沟通等。
在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
（六）保护投资者权益方面所作的工作

1、报告期任职期内，本人积极参加董事会、专门委员会会议、独立董事专门会议、股东大会等，认真研读各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知识对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司的有关规定，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
3、为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习相关法律法规和规章制度，不断提高自己的履职能力，促进公司进一步规范运作，维护公司及全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
公司于2024年4月27日召开第八届董事会第四十七次会议、第八届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于接受关联方提供财务资助的议案》《关于拟与关联人中化集团财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>的关联交易议案》《中化集团财务有限责任公司风险持续评估报告》，公司及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与中国中化控股有限责任公司及其下属控股子公司以及公司之联营
企业产生关联交易，涉及向关联方采购化工产品原料、销售化工产品、运输服务等，预计 2024 年发生关联交易 503,209.84 万元。
鲁西集团有限公司拟以现金方式向公司及子公司提供财务资助，日终余额不超过 3 亿元，执行年利率水平不高于其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资商业银行同等条件下所提供的贷款利率。本次关联交易金额不超过 3.1 亿元（其中应支付年利息不超过 0.1 亿元）。
鉴于公司及控股子公司的自身需求，拟与中化集团财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》，财务公司将在经营范围内向公司及其符合《企业集团财务公司管理办法》关于成员单位标准的控股子公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款、借款以及国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会，以下简称“金融监管局”）批准的财务公司可从事的其他综合金融业务服务。公司及控股子公司在财务公司每日营业终了存款余额合计数上限不超过 10 亿元人民币或等值外币、贷款本金余额合计数上限不超过 60 亿元人民币或等值外币、其他综合金融业务余额（不包括存款、贷款、结算和结售汇业务）合计数上限不超过 3亿元人民币或等值外币、向财务公司每年支付的金融服务费用合计数上限不超过 300 万元（不含贷款和票据贴现利息）。
《中化集团财务有限责任公司风险持续评估报告》充分反映了中化集团财务有限责任公司的经营资质、业务及风险状况。
公司于 2024 年 8 月 28 日召开第八届董事会第五十次会议、
第八届监事会第三十三次会议，审议通过了《中化集团财务有限责任公司风险持续评估报告》《关于公司接收国家资本性拨款资金通过公司控股股东发放委托贷款的方式实施暨关联交易的议案》，《中化集团财务有限责任公司风险持续评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务及风险状况，公司控股股东中化投资发展有限公司拟为公司“100 万吨/年有机硅项目一期工程 40万吨/年有机硅”、“60 万吨/年己内酰胺 尼龙 6 项目一期工程30 万吨/年己内酰胺 尼龙 6”提供国有资金支持共计 47,108.00万元。
上述关联交易议案均规范履行了审议程序，本人均发表了同意意见，认为关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，同时有利于公司的运营和发展。
（二）定期报告、内部控制自我评价报告相关事项
报告期任职期内，公司严格依照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务，依法按时披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》《2024 年一季度报告》《2024 年半年度报告》，使投资者充分了解公司经营情况、财务状况和重要事项。上述报告均履行了相应的审议程序，相关会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件的规定。

针对会计师事务所出具的非财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会出具了非财务报告内部控制重大缺陷的专项说明。
（三）关于拟续聘会计师事务所及报酬的情况
公司于2024年4月27日召开第八届董事会第四十七次会议、
第八届监事会第三十一次会议，2024 年 5 月 23 日召开 2023 年年
度股东大会，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所及报酬的议案》，同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度审计机构。本人认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司 2024 年度审计工作的要求，公司聘任其为公司审计机构不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024 年 1 月 22 日，公司召开董事会提名委员会、第八届董事
会第四十三次会议，审议通过了《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》等，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定以及公司经营发展需要，经公司第八届董事会提名委员会审核通过，并征得被提名人的同意，公司董事会同意提名王力刚先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，与第八届董事会任期一致，自公司 2024 年第一次临时股东大会审议
通过之日起生效，2024 年 2 月 7 日，公司召开 2024 年第一次临时
股东大会审议通过，同日公司召开第八届董事会第四十四次会议，选举王力刚先生为公司董事长。

2024 年 3 月 14 日，公司召开董事会提名委员会、第八届董事
会第四十六次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，经公司总经理提名，董事会提名委员会任职资格审查通过，并征得被提名人的同意，董事会同意聘任张立军先生为公司副总经理，与第八届董事会任期一致。
2024 年 4 月 29 日，公司召开董事会提名委员会、第八届董事
会第四十八次会议，审议通过了《关于调整公