德龙汇能:独立董事年度述职报告(迟国敬)

2024 年度独立董事述职报告
（迟国敬）
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，我作为德龙汇能集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，诚实、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事的独立性和专业作用，及时了解公司的经营状况，积极出席公司召开的股东大会、董事会及相关专门委员会会议，并对重大事项独立、客观地发表意见，切实维护公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人研究生学历，高级经济师。曾就职于北京市煤气公司液化石油气部门；曾任北京市煤气公司办公室秘书、副主任，中国城市燃气协会秘书处常务副秘书长、秘书长、理事长助理、标准工作委员会副主任以及新天科技股份有限公司、广东长青（集团）股份有限公司、沧州明珠塑料股份有限公司独立董事。自 1998年起，任北京中城燃燃气工程技术服务中心经理；自 2014 年起，任住房和城乡建设部城镇燃气标准化技术委员会副主任。
本人自 2018 年 12 月 27 日至 2024 年 12 月 26 日任金卡智能集团股份有限
公司独立董事；现任河北瑞星燃气设备股份有限公司独立董事，公司独立董事。
本人任公司薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员。作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，未与公司或公司主要股东、有利害关系的机构、人员存在利益关系，也不存在妨碍进行独立客观判断影响独立性的其他情形。经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的
情况。
二、年度履职概况
2024 年度，本人积极出席公司股东大会、董事会及董事会专门委员会，并积
极履行薪酬与考核委员会主任委员的职责，主持召开薪酬与考核委员会会议；同 时充分发挥自身在燃气行业的专业能力，在董事会上与各董事探讨最新的行业趋 势与规范，为董事审议提供充分的参考信息。在参加各次会议时，本人认真阅研 会议议案，主动沟通和了解公司经营管理情况，充分参与研究决策，发表相关独 立意见，为董事会的科学决策提供专业化支持。
本人出席的公司股东大会、董事会及各专门委员会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人对 2024 年度公司召开的董事会及董事会专门委员会会议所审议的全部议案均投了 赞成票，没有对议案及公司其他事项提出异议的情况。
1、出席董事会及股东大会情况
2024 年，公司董事会共召开了 9 次会议，公司股东大会共召开了 2 次会议。
本人出席会议情况如下：
董事会 股东大会
独立 本报告期 现场/视 是否连续
董事 应参加次 频出席次 以通讯方式 委托出 缺席 两次未亲 出席次数
数 数 参加次数 席次数 次数 自参加会
议
迟国敬 9 2 7 0 0 否 2
2、出席专门委员会情况
（1）薪酬与考核委员会
作为公司薪酬与考核委员会主任委员，本人严格按照《薪酬与考核委员会工 作细则》等规定，组织薪酬与考核委员会开展相关工作。报告期内，本人提议召 开了 1 次薪酬与考核委员会会议，组织各委员讨论会议事项，对董事、高管薪酬
执行情况进行了核查和监督。
（2）审计委员会
作为公司审计委员会委员，本人认真履行职责，严格按照《审计委员会工作细则》等规定，积极出席审计委员会日常会议，发挥专业能力为公司经营管理提出建议。报告期内，本人参加了 5 次审计委员会会议，先行审议定期报告财务数据及财务报告，并审议公司聘任财务总监等议案，所有议案获得全票通过，并提交至董事会审议。
（3）提名委员会
作为公司提名委员会委员，严格按照《提名委员会工作细则》等规定，积极参与提名委员会相关工作。报告期内，本人参加了 1 次提名委员会会议，审核公司非独立董事候选人暨财务总监候选人任职资格的相关资料；提名委员会全体委员对提名候选人发表审查通过的意见，并将候选人提报至公司董事会审议。
（4）独立董事专门会议
报告期内，本人参加了 1 次独立董事专门委员会会议，对公司的关联交易事项进行了事前审议，并对公司的利润分配方案及年报重要事项进行了审议，从维护中小股东权益的角度出发对相关事项进行了充分讨论。所有议案获得全票通过，并提交至董事会审议。
3、与会计师事务所及内部审计机构的沟通情况
（1）本人认真阅读审前报表，与审计委员会各委员共同参与和经营管理层沟通，了解外审工作情况，听取外审团队对年报审计工作的报告，从维护上市公司及中小股东权益出发，在保证审计独立性、专业性的前提下，提出个人的独立性意见和建议，对公司的重大事项进行了重点关注。
（2）推动内控体系优化与风险防范。听取内审部门的季度、年度审计报告与计划，了解公司内部控制情况，同时重点结合公司城市燃气业务的特点，对内审部门工作提出指导性意见，对公司可能出现的审计风险点与内审部门进行沟通，
提升内部控制实施的有效性。
4、保护投资者合法权益情况
本人在 2024 年度对公司利润分配方案、关联交易等重大事项进行审核，履行独立董事的职责，客观审慎行使表决权，维护公司和中小股东的合法权益，通过参加股东大会等方式与中小股东畅通沟通交流渠道，听取股东诉求和建议。
5、现场工作时间及履职保障
报告期内，本人积极履行职责，通过多种方式深入了解公司运营情况，累计现场工作时间为 20 个工作日。本人充分利用参加董事会、股东大会等机会实地考察公司，多次与经营管理层面谈，以此了解公司的实际经营情况。日常通过电话、电子邮件等方式与公司管理层保持常态化沟通，本人结合专业知识，重点从燃气行业历史经验、发展趋势、政策规范等角度提出专业意见；同时，本人积极参与第二十届分布式能源国际论坛、公用事业改革与政府监管论坛等多个燃气行业协会的座谈及调研活动，并将最新的行业研究信息提供至公司经营管理层作为参阅资料。
公司为确保本人有效行使职权、履行职责，提供了必要条件。公司建立了专项工作联络机制，指定证券事务代表作为专职对接人，确保会议通知、重要事项及相关资料及时对接。本人实地调研公司或电话了解相关情况时，公司能就生产经营等重大事项与本人充分沟通，对本人要求补充的资料也能及时补充或解释，从而为本人履行职责提供了充分保障。
三、2024 年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易情况
2024 年 4 月 24 日，通过参加独立董事专门委员会会议，对公司第十三届董
事会第五次会议审议的《关于确认 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日常关联交易的议案》发表了事前认可意见。
本人认为公司报告期内的日常关联交易的内容、决策、表决程序符合《公司
法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。公司与关联方按照市场交易原则，公平、公开、合理地确定交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生影响。
2、披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项
报告期内，公司按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。
2024 年 3 月 30 日，第十三届董事会审计委员会第二次会议先行审议通过了
《2023 年度内部控制评价报告》，并提交第十三届董事会第五次会议审议。
本人认真阅读定期报告及内部控制评价报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告及评价报告的审议及披露程序合法合规，数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
3、聘用上市公司审计业务的会计师事务所
2024 年 4 月 25 日，本人参加了第十三届董事会审计委员会第三次会议，审
议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交第十三届董事会第五次会议审议。
4、选举董事、聘任财务总监
2024 年 5 月 23 日，本人参加了第十三届董事会提名委员会第二次会议，对
非独立董事候选人暨财务总监候选人的任职资格进行了审核，发表了同意的审核意见，并提交董事会审议；同日参加了第十三届董事会审计委员会第四次会议，对公司财务总监候选人任职资格、个人履历进行了审核，同意向公司董事会提名财务总监候选人，并提交董事会审议。

5、董事、高级管理人员的薪酬
2024 年 4 月 25 日，本人召集了第十三届董事会薪酬与考核委员会第一次会
议，对公司 2023 年度董事、高管薪酬执行情况进行了核查和监督，认为：相关人员薪酬严格按照第十一届董事会第九次会议审议通过的标准执行，符合相关法律法规的规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
6、其他履职情况
（1）就公司 2023 年年报及业绩预告的相关事宜与公司管理层、审计委员会各成员及独立董事持续保持沟通，了解相关情况并提出专业建议。
（2）报告期内，无提议召开董事会的情况；无提议召开临时股东大会的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
报告期，本人通过薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及独立董事专门委员会会议所组成的履职平台积极履职。在 2024 年度任职期间与董事会、监事会、经理层之间保持良好有效的沟通，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
本人将在新一年度恪守独立、勤勉原则，以强化财务监督与中小股东权益保护为核心，系统推进履职工作。一方面，深度结合燃气行业特性，持续对管网建设、气源采购等重要事项进行监督审查，跟进公司城镇燃气老旧管网改造等民生工程的进展情况；同时密切关注行业政策动向，同步最新行业研究情况至公司经营管理层，为公司发展夯实根基。另一方面，进一步维护中小股东权利，积极参与投资者互动交流。此外，还将同步提升履职专业度，持续深化行业技术标准研究，积极参加履职能力提升的相关培训会议，为保障公司合规发展和股东长远利益提供专业支撑。
独立董事：迟国敬
二○二五年四月二十六日