天和磁材:董事会提名委员会制度

包头天和磁材科技股份有限公司
董事会提名委员会制度
第一章 总 则
第一条 为明确董事会提名委员会（以下简称“委员会”）的职责，规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《包头天和磁材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定制定本制度。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制订公司董事、高级管理人员及董事会下属专门委员会委员选择标准、程序，并依照该标准、程序及中国证监会、《公司章程》有关规定，公正、透明地向董事会提出相关候选人。
第三条 委员会的主要职责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；
（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六）公司董事会授权办理的其他事宜。
第四条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第五条 委员会主任委员（召集人）应依法履行下列职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；

第六条 委员会委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除依照法律规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第七条 委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：
（一）口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）要求公司职能部门进行核实；
（三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。
第八条 公司董事会秘书负责提名委员会日常的工作联络及会议组织，协调安排办理提名委员会日常工作事务、完成提名委员会决策前的各项准备工作。
第九条 提名委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本制度的规定。提名委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本制度的规定的，该项决议无效；提名委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本制度的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第十条 提名委员会行使职权应符合《公司法》、《公司章程》及本制度的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第二章 提名委员会的组成
第十二条 提名委员会成员由 3 名委员组成，其中独立董事占过半数。
第十三条 委员会委员的提名方式包括以下三种：
（一）由董事长提名；
（二）由二分之一以上独立董事提名；
（三）由全体董事的三分之一以上提名。
提名委员会委员由董事会选举产生。

第十四条 委员会成员应当具备以下条件：
提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，熟悉有关法律法规，为维护公司和股东的权益积极开展工作；
（二）有较强的综合分析和判断能力；
（三）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；
（四）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的情形；
（五）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（六）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（七）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的相关专业知识或工作背景；
（八）符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。
第十五条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员不能履行职务时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由过半数委员共同推举一名委员代履行职务，若不能形成推举的意见，则任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行提名委员会主任职责。
第十七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第十二条至第十五条规定补足委员人数。
第十八条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向
董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本制度的规定，履行相关职责。
第十九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第二十条 董事会秘书专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并执行提名委员会的有关决议。
第三章 提名委员会会议的决策程序
第二十一条 董事会秘书负责做好委员会决策的前期工作，提供公司有关资料。
第二十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十三条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 提名委员会议事规则
第二十四条 提名委员会每年至少召开两次会议，会议分为定期会议和临时
会议，由主任委员（召集人）召集并主持。有下列情况之一，即可召开临时会议：
（一）董事长提议；
（二）委员会主任（召集人）认为必要时。
提名委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。
第二十五条 提名委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
除《公司章程》或本制度另有规定外，提名委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十六条 提名委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照下一条规定的期限发出提名委员会会议通知。
第二十七条 提名委员会会议通知于会议召开 3 日前以专人送出或网络方
式通知全体委员。会议通知应至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）会议事由和议题；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十八条 公司董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
第二十九条 提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十条 公司非提名委员会委员的董事、高级管理人员、董事会秘书可以列席提名委员会会议。
第三十一条 提名委员会委员及列席提名委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第三十二条 提名委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及《公司章程》的要求。董事会有权不采纳提名委员会提出的不符合法律、法规及《公司章程》的建议或提议。
第三十三条 提名委员会每一委员有一票的表决权；会议提出的建议或提议，必须经全体委员的过半数通过。
第三十四条 提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择二个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十五条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、行政法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本制度规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。
第三十七条 提名委员会委员或董事会秘书应当于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十八条 提名委员会决议实施的过程中，提名委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。会议记录由董事会秘书保存。
第四十条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）委员亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十一条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出