天和磁材:规范与控股股东及关联方资金往来的管理制度

包头天和磁材科技股份有限公司
规范与控股股东及关联方资金往来的管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《包头天和磁材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司。
第三条 占用资金包括经营性占用资金和非经营性占用资金。经营性占用资金是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的占用资金；非经营性占用资金是指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第二章 防止控股股东及关联方占用资金的原则
第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会及上海证券交易所认定的其他方式。
第五条 公司董事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长（执行公司事务的董事）、总经理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第六条 公司股东会和董事会按照相关业务规则以及《公司章程》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。
第七条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第八条 公司及控股子公司与控股股东及关联方开展采购、销售、提供或者接受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第九条 公司财务部门应定期自查、上报与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被控股股东及关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，关注方式包括但不限于问询、查阅
等。如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。
第十一条 若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，及时按照要求向上海证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第三章 控股股东行为规范
第十二条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第十三条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取额外的利益。当发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
第十四条 公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。
第十五条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，业务和机构独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
第十六条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得违规占用、支配公司的资产、资金，不得干预公司独立的经营管理。
第四章 责任追究及处罚
第十七条 控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。公司董事会应强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时，可立即申请对其所持
股份进行司法冻结，如不能以现金清偿，可变现股权所得以偿还所占资产。
第十八条 公司董事、总经理及其他高级管理人员违反《公司章程》规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第十九条 公司及控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十条 公司及控股子公司违反本办法规定而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。
第五章 附则
第二十一条 本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及其他规范性文件有冲突的或本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起实施。