东瑞股份:招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的核查意见

招商证券股份有限公司
关于东瑞食品集团股份有限公司
2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易
预计的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规章及规范性文件的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为东瑞食品集团股份有限公司（以下简称“东瑞股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市以及向特定对象发行股票持续督导的保荐机构，对公司 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计情况进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2025年4月25日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》。关联董事曾东强、蒋荣彪、张惠文回避表决，非关联董事表决通过了该议案。关联董事曾东强、蒋荣彪、张惠文回避表决，非关联董事表决通过了该议案。公司第三届董事会第十五次会议召开前，公司全体独立董事召开了独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》。该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有关联关系的关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2024 年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联交易 实际发 预计金 实际发生额 实际发生额
关联交易类别 关联人 内容 生金额 额 占同类业务 与预计金额 披露日期及索引
比例（%） 差异（%）
采购商品和接 河源恒昌农牧 生猪 - 4,000.00 0.00% -100.00%
收劳务 实业有限公司 公司于2024年4月30日
采购商品和接 河源市中油兴 在巨潮网披露的《关
收劳务 牧生物能源有 天然气 25.25 - 0.02% 不适用 于2023年度日常关联
限公司 交易执行情况及2024
销售商品和提 河源恒昌农牧 生猪、饲 2,992.75 3,000.00 1.97% -0.24% 年度日常关联交易预
供劳务 实业有限公司 料等 计的公告》（公告编
销售商品和提 河源市中油兴 号：2024-025）
供劳务 牧生物能源有 沼气 101.06 - 0.07% 不适用
限公司
2024年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额与预计金额存在差
异，主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展
情况，同时公司根据实际情况，对相关交易进行适当调整。部分在2024年度发生
而未预计的关联交易金额较小，未达到披露标准，亦未达到公司董事会的审批权
限。上述差异对公司日常经营及业绩不会产生重大影响、未损害公司及全体股东
利益。
（三）预计日常关联交易类别和金额
根据上年实际经营情况和2025年的经营需要，结合公司首次公开发行股票时
做出的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，预计2025年度公司与河源恒昌农
牧实业有限公司、河源市中油兴牧生物能源有限公司发生的日常关联交易情况如
下：
单位：万元
关联交易类别 关联人 关联交 关联交易 合同签订金额 截至 2025 年 3 月 上年发生金额
易内容 定价原则 或预计金额 31 日已发生金额
采购商品和接收 河源恒昌农牧实 生猪 参照市场 4,000.00 194.91 -
劳务 业有限公司 价格
采购商品和接收 河源市中油兴牧 参照市场
劳务 生物能源有限公 天然气 价格 500.00 - 25.25
司
销售商品和提供 河源恒昌农牧实 生猪、 参照市场 3,000.00 22.59 2,992.75
劳务 业有限公司 饲料等 价格
销售商品和提供 河源市中油兴牧 沼气 参照市场 500.00 15.02 101.06

关联交易类别 关联人 关联交 关联交易 合同签订金额 截至 2025 年 3 月 上年发生金额
易内容 定价原则 或预计金额 31 日已发生金额
劳务 生物能源有限公 价格
司
二、关联方基本情况
（一）河源恒昌农牧实业有限公司
1、基本信息
公司名称：河源恒昌农牧实业有限公司
注册资本：2,500.00万元
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：张惠文
注册地址：连平县大湖镇湖东村
经营范围：生猪养殖、销售；饲料销售；收购农副产品（不含国家专营专控
产品）；杜长大商品代仔猪生产、销售；发酵猪粪的销售；自营和代理各类产品
和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期：2005年9月23日
经营情况：截至2024年12月31日，河源恒昌农牧实业有限公司总资产7,592.18
万元，净资产7,067.13万元，2024年度实现主营业务收入3,654.65万元，净利润-
586.46万元。（以上数据已经审阅）
2、与公司的关联关系
河源恒昌农牧实业有限公司系公司与华润五丰肉类食品（河南）有限公司合
作投资的公司，公司持有河源恒昌农牧实业有限公司50%的股权，公司董事曾东
强、蒋荣彪、张惠文担任河源恒昌农牧实业有限公司的董事。河源恒昌农牧实业
有限公司为公司关联方。
3、履约能力分析

河源恒昌农牧实业有限公司是依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，运作规范，不是失信被执行人，具备良好的履约能力。
（二）河源市中油兴牧生物能源有限公司
1、基本信息
公司名称：河源市中油兴牧生物能源有限公司
注册资本：1,000.00万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：齐勇
注册地址：广东省河源市东源县船塘镇黄沙村下新屋小组
经营范围：许可项目：生物质燃气生产和供应；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农林牧渔业废弃物综合利用；农林废物资源化无害化利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期：2022年12月7日
经营情况：截至2024年12月31日，河源市中油兴牧生物能源有限公司总资产1,560.30万元，净资产903.90万元，2024年度实现主营业务收入466.02万元，净利润-49.82万元。（以上数据未经审计）
2、与公司的关联关系
河源市中油兴牧生物能源有限公司系公司全资子公司东源东瑞农牧发展有限公司与广州顺祥环保能源有限公司、惠州市兴牧环保科技股份有限公司合作投资的公司，公司持有河源市中油兴牧生物能源有限公司10%的股权，公司董事蒋荣彪担任河源市中油兴牧生物能源有限公司的董事。河源市中油兴牧生物能源有限公司为公司关联方。
3、履约能力分析

河源市中油兴牧生物能源有限公司是依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，运作规范，不是失信被执行人，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价原则
公司与上述关联方之间发生的2024年度关联交易及对2025年度关联交易的预计，涉及采购商品和接收劳务、销售商品和提供劳务等交易，关联交易的价格均按照公允性的原则，依据市场公允价格协商确定，严格执行市场价格。
（二）关联交易协议签署情况
公司及控股子公司后续将根据实际情况与上述关联方签署相关协议。公司根据实际交易情况进行结算，将按照预计关联交易额度内与上述关联方进行交易。四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生，是确切必要的，有助于公司降低运营成本。关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定。
2、公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，没有损害公司和全体股东的利益。
3、上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。
五、相关审批程序
（一）董事会审议情况
公司于2025年4月25日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》。关联董事曾东强、蒋荣彪、张惠文回避表决，非关联董事表决通过了该议案。该议
案