民和股份:重大投资和交易决策制度(2025年4月)

山东民和牧业股份有限公司 重大投资和交易决策制度
山东民和牧业股份有限公司
重大投资和交易决策制度
第一条 为规范山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大投资和交易行为，提高投资决策的合理性和科学性，规避投资风险，确保工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《山东民和牧业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，保障股东会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条除非有关法律、行政法规或股东大决议另有规定或要求，公司关于投资、交易及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。
第四条本制度所称“交易”包括下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保(反担保除外)；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 研究与开发项目的转移；
(十一) 证券交易所认定的其他交易。

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上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第五条公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，须由董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为第五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
第七条交易达到第五条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第八条本制度第四条规定的“购买或出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并参照第七条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决
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权的三分之二以上通过。已经按照第五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用相关规定。
第十条本制度第四条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等交易，以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第五条规定标准的，按照第五条规定需经过股东会审议通过。已经按照第五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第五条的规定。已经按照第五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，由董事会表决通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%-30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的，还应提交股东会审议；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币5,000 万元的，还应提交股东会审议；

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（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东会审议；
上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东会审议标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东会决策。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；银行贷款等。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第十三条涉及对外担保的决策，依据公司《对外担保制度》执行。
第十四条涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易决策制度》执行。
第十五条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于本制度的规定履行相应批准程序。
第十六条公司设立分公司，由董事会审议批准。
第十七条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。如本制度与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并适时修订本制度。
第十八条本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度于公司股东会审议批准之日起生效并执行，修改时亦同。
山东民和牧业股份有限公司
二○二五年四月二十五日