湘财股份:湘财股份2024年度独立董事述职报告(马理)

湘财股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（马理）
作为湘财股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2024年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等以及《湘财股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湘财股份有限公司独立董事制度》的规定，认真勤勉履职，充分发挥独立董事的独立作用，为维护公司整体利益和全体股东利益努力工作。现将2024年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景情况
本人于2023年12月25日被选举为公司第十届董事会独立董事。
本人履历、专业背景如下：
马理，男，1972年出生，博士研究生，中共党员，历任武汉大学经济与管理学院教授与博士生导师、德国奥尔登堡大学客座教授等。现任湖南大学金融与统计学院教授、博士生导师，湖南省芙蓉学者奖励计划特聘教授，湖南大学岳麓学者，株洲千金药业股份有限公司独立董事，湖南长银五八消费金融股份有限公司外部监事，益阳农村商业银行股份有限公司独立董事，公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事必须保持独立性要求。本人不存在其他法律法规、中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
综上，本人不存在法律法规及《公司章程》《湘财股份有限公司独立董事制度》等规定认定的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加会议情况及履职情况
2024年，本人积极参加了公司召开的所有董事会，严格按照法律法规，本着勤勉尽责的态度，独立、审慎地行使独立董事职权，认真审阅会议议案，主动参与各议案的讨论，并与外部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行了沟通，为董事会的经营决策作出了积极贡献。2024年，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》的要求，通过参加会议、现场考察、听取高级管理人员汇报、与会计师事务所沟通等方式现场履职，以快速了解公司主营业务、行业情况和经营动态，便于本人更好地履职。现场工作时间符合法律法规的相关规定。
2024年度，公司共召开了9次董事会，本人出席会议情况如下：
缺
本年召开董事 投票情况
本年应参加董事 亲自出 委托出 席
姓名 会 （反对次
会次数 席（次） 席（次） （次
次数 数）
）
马理 9 9 9 0 0 0
2024年度，公司共召开了4次股东大会，本人出席会议情况如下：
本年召开股东 本年应参加股东 亲自出席 委托出席 缺 席
姓名
大会次数 大会次数 （次） （次） （次）
马理 4 4 0 0 0
（二）专门委员会及独董专门会议工作情况
本人任职于公司第十届董事会战略委员会。报告期内公司召开战略委员会会议1次，召开1次独董专门会议，本人以通讯方式亲自出席。本人严格按照《公司章程》及其他内部制度的要求，客观、独立、审慎地行使表决权，维护了公司的整体利益和所有股东的利益。
（三）维护投资者合法权益情况
2024年，本人始终严格依据相关法律法规，履行职责，认真审阅董事会审议的议案，深入了解相关资料和信息，运用自身专业知识做出了独立、公正的评判。在提出独立意见时，坚守原则，不受公司和主要股东的影响，积极维护投资者尤其是中小股东的合法权益。
（四）公司配合独立董事工作情况
2024年，本人通过多种沟通方式，包括现场会议、通讯会议、电话、以及邮件等，与公司董事、高级管理人员、监事以及相关人员进行了有效的沟通，以及时了解公司的生产经营状况、财务情况、内部控制执行情况、内部审计监察工作情况以
及潜在的风险，关注传媒、网络的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司的运行动态。公司管理层高度重视与本人之间的沟通交流，积极主动向本人通报公司生产经营相关的重大事项进展情况，并征求本人的专业意见。在召开董事会之前，公司精心组织准备会议资料，并及时准确地传达，以确保本人充分掌握会议信息。这些举措为本人更好地履行职责提供了必要的条件和有力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人重点关注关联交易；发行债券；聘任董事、高级管理人员情况；重大资产重组整合及其他重要事项，从有利于公司持续经营和长远发展、维护公司股东尤其是中小股东利益的角度，对公司在相关决策、执行及披露等方面的合法、合规性作出了独立判断，并审议以下事项：
（一）关联交易
公司董事会于2024年4月12日审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，本人认为：公司预计与关联方的日常关联交易事项，是基于公司的实际情况进行的，符合公司日常经营活动的需要。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。关联交易预计经公司第十届董事会第二次会议审议，关联董事回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。
（二）发行债券
公司董事会于2024年4月12日审议通过《关于提请股东大会授权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行可交换公司债券发行相关事宜的议案》等议案，本人认为：《关于提请股东大会授权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行可交换公司债券发行相关事宜的议案》内容符合《公司法》《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，提高公司融资效率，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
（三）聘任董事、高级管理人员情况
公司董事会于 2024 年 8 月 21 日审议通过《关于增补公司第十届董事会董事的
议案》；于 2024 年 9 月 6 日审议通过《关于聘任公司副总裁兼财务负责人的议案》
《关于聘任公司副总裁的议案》。经审核，本人未发现陈健先生、杨天先生、程海
东先生、凌博晗先生存在《公司法》《公司章程》所规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，上述四人未受过中国证监会和其他有关部门的处罚以及上海证券交易所惩戒；符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，其中程海东先生具备担任财务负责人所需的专业知识、职业素质和经验，能够胜任所聘岗位职责的要求；上述聘任董事、高级管理人员程序符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规及《公司章程》相关规定。
（四）重大资产重组整合
2024年度，公司继续积极促进重大资产重组整合的实施进展，对上海大智慧股份有限公司委派董事参与重要事项决策，确保公司对其有效管理，充分发挥协同效应，促进双方深度融合。因此，本人认为：2024年度重大资产重组实施进展情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定，公司采取的措施积极有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）其他重大事项
公司董事会于 2024 年 4 月 12 日审议通过《2023 年度内部控制评价报告》《关
于续聘 2024 年度审计机构的议案》《关于董事 2023 年度薪酬发放情况的报告》《关
于高级管理人员 2023 年度薪酬发放情况的报告》等议案，并分别于 2024 年 4 月 12
日、4 月 26 日、8 月 12 日、10 月 25 日审议通过公司定期报告及相关财务信息，本
人认为：上述事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，会议审议及表决程序符合有关法律法规的规定。公司的内部控制能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行；天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，能够较好满足公司未来业务、战略发展以及财务审计工作的要求；公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬发放情况符合公司所处行业的薪酬水平，符合公司实际经营情况，有利于公司的长期发展；公司定期报告真实、准确地反映了公司相应报告期的经营情况和财务状况，定期报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作
2024年度，本人深入了解公司内部控制制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展、投资项目等情况，查阅有关资料，与相关人员沟通，
关注公司的经营情况和治理状况；监督和核查董事、高级管理人员履职情况，与公司经营管理层进行沟通、交流,及时获悉公司各重大事项进展,关注外部环境对市场变化及对公司的影响，维护公司和中小股东的合法利益。
五、总体评价和建议
报告期内本人切实履行了独立董事职责，公司董事会和管理层对本人的履职给予了支持与配合，此外，本人主动参加了监管部门组织的培训活动，不断提升自我，以更好地维护公司整体利益，特别是中小股东的权益。2025 年，本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事专门会议议事规则》等的规定，继续勤勉尽职履行独立董事职责，充分发挥独立董事职能作用，积极参与公司决策，促进公司规范运作，继续坚守诚信和勤勉的原则，依法履职，努力提高公司董事会的决策水平，为保护全体投资者的合法权益而努力。
（本页无正文，为《湘财股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（马理）》签字页）
独立董事签名：
马 理
2025年4月25日