*ST宁科:*ST宁科《公司章程》(2025年4月修订)

宁夏中科生物科技股份有限公司
章 程
（修订稿）
二 O 二五年四月二十六日

目 录
第一章 总则 4
第二章 经营宗旨和范围 5
第三章 股份 6
第一节 股份发行 6
第二节 股份增减或回购 7
第三节 股份转让 8
第四章 股东和股东会 8
第一节 股东的一般规定 8
第二节 控股股东和实际控制人 11
第三节 股东会的一般规定 12
第四节 股东会的召集 14
第五节 股东会的提案和通知 15
第六节 股东会的召开 16
第七节 股东会的表决和决议 19
第五章 董事和董事会 22
第一节 董事的一般规定 22
第二节 董事会 25
第三节 独立董事 29
第四节 董事会专门委员会 36
第五节 董事会秘书 38
第六章 高级管理人员 39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 41
第一节 财务会计制度 41
第二节 内部审计 44
第三节 会计事务所的聘任 45
第八章 通知和公告 45
第一节 通知 45
第二节 公告 46

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 46
第一节 合并、分立、增资、减资 46
第二节 解散和清算 47
第十章 修改章程 49
第十一章 附则 49

第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称：“公司”）。
公司经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1997]83 号文批准，以社会募集方式设立，在宁夏回族自治区市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码：91640000227694836P。
第三条 公司于 1998 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 4500 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民
币认购的内资股为 4500 万股，于 1998 年 5 月 29 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：宁夏中科生物科技股份有限公司
英文名称：Ningxia Zhongke Biotechnology Co., Ltd
第五条 公司所在地：宁夏回族自治区石嘴山市惠农区河滨街，邮政编码：753202
第六条 公司注册资本为人民币 684,883,775 元。根据公司股本的变化，授
权董事会及时办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等董事会聘任的高级管理人员。
第十三条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，充分发挥中国共产党组织的领导和政治核心作用，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》设立中国共产党的组织。
党的组织应建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构配置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织主要负责人实行“双向进入、交叉任职”，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支，公司为党组织开展服务活动提供设施阵地。
党组织引领和支持企业宣传贯彻党的路线方针政策，团结凝聚职工群众，维护各方合法权益，建设先进企业文化，促进企业健康发展，加强自身建设。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：运用现代科学管理办法，保证公司在市场竞争中获得成功，使全体股东获得满意的投资回报并为国家和宁夏的经济繁荣做出贡献。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；生物有机肥料研发；肥料生产；肥料销售；生物基材料聚合技术研发；生物化工产品技术研发；新材料技术研发；工程塑料及合成树脂制造；合成材料制造（不含危险化学品）；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）。
第十六条 公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力，经政府有关部门批准，可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。
第十七条 公司根据业务发展需要，经政府有关部门批准，可在境外设立分
公司或办事机构。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第二十二条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 13350 万股，发起人为
宁夏恒力钢铁集团有限公司、宁夏炼油厂、酒泉钢铁公司、石炭井矿务局、太西集团有限责任公司。其中：国家股 8250 万股；国有法人股 600 万股；社会公众
股 4500 万股。1999 年，公司实施送、转增股方案后，总股本增至 21360 万股；
2000 年吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司后，总股本增至 22960 万股；2000 年度配股完成后，公司总股本增至 25120 万股；2006 年股权分置改革完成后，公司总股本缩减至 193,953,510 股；2011 年非公开发行完成后，公司总股本增加至 273,953,510 股；2015 年半年度资本公积金转增股本后，公司总股本增加至 684,883,775 股。
第二十三条 公司已发行的股份数为 684,883,775 股，均为普通股。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会审议通过；公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经出席董事会三分之二以上董事同意。
公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得