河化股份:独立董事年度述职报告

广西河池化工股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（郭益浩）
作为广西河池化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2024 年
度我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护公司股东的合法权益。现将我于 2024 年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
郭益浩：本科学历，中国注册会计师、注册税务师、高级会计师。中国国籍，无境外居留权。历任广西会计师事务所审计员、部门经理、副所长，上海东华会计师事务所有限公司副主任会计师兼广西分所所长，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所合伙人、所长。现任致同会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所合伙人、所长，本公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》有关的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1、出席股东大会及董事会情况
公司 2024 年度共计召开 2 次股东大会，6 次董事会，本人出席情况如下：
应参加董事 亲自出席董 缺席董事 委托出席董 是否连续两次未 出度股东
会议次数 事会议次数 会议次数 事会议次数 亲自出席会议 大会次数
6 6 0 0 否 2
报告期内，我通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项，公司董事会秘书及证券部均于会前按要求向本人提供了会议资料，并介绍相关情况。对每次董事会和董事会专门委员会的议案材料，我都认真阅读、仔细研究。参会过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我的专业知识，发表自己的意见和建议，为董事会的正确决策发挥了积极作用。
报告期内，公司董事会、股东大会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，公司重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关决策程序。我对董事会各项相关议案没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了同意票。
（二）任职董事会各专门委员会的工作情况
报告期内，本人出席董事会专门委员会的情况具体如下：
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略与发展委员会
应出席 实际出 应出席 实际出 应出席 实际出 应出席 实际出
次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数
7 7 3 3 1 1 0 0
本人作为董事会审计委员会主任委员，组织召开审计委员会各次会议，对公司财务会计报告、定期报告及其财务信息、内部控制评价报告、聘请审计机构、关联交易、资产减值等事项进行了认真研究和讨论，并就年报审计工作安排、重要审计事项等与年审注册会计师进行沟通与交流，及时掌握年报审计工作进展情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，就相关情况进行沟通了解后提出专业意见。
本人作为公司董事会提名委员会委员，按照委员会实施细则的相关要求，积极参与了委员会的会议，并就公司总经理、非独立董事候选人以及内部审计负责人资格进行了认真审查。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照委员会实施细则的相关要求，积极参与了委员会的会议，并就公司 2023 年度高级管理人员薪酬考核情况进行了审查。
（三）独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规规则的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内共计召开一次独立董事专门会议。
2024 年，本人出席独立董事专门会议情况如下：
序号 会议 日期 议案
1 第十届董事会独立董事2024年第一 2024/8/20 1、关于继续向控股股东及
次专门会议 其关联方借款的议案
（四）行使独立董事职权的情况
我在 2024 年度任职期内，未行使以下特别职权：
1、未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、未向董事会提请召开临时股东大会；
3、未提议召开董事会会议。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人作为独立董事的代表积极参加了公司 2023 年度业绩说明会，
认真解答投资者提问，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动。此外，本人还充分利用出席股东大会的时间，积极与参会的中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。
（七）对公司现场调查的情况
报告期内，我充分利用参加相关会议的时间，对公司进行了现场考察，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会及股东大会决议执行情况等进行检查，详实地听取了相关人员的汇报；积极与控股股东相关负责人沟通其司法重整进展情况及对公司后续发展的影响。凡经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审阅；通过电话、邮件等方式与公司保持密切的沟通和联系，共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策；时刻关注外部行业环境及市场变化对公司可能产生的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，忠实履行了独立董事应尽的职责。2024 年度本人现场工作时间为 20 天。
（八）公司配合工作情况
报告期内，我通过电话、微信及邮件等方式与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持紧密联系，及时了解公司生产、经营、管理等各方面的状况及内部控制执行情况。公司为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好的传递本人与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。
三、年度重点关注事项的情况
我严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易；
公司分别于 2024 年 8 月 21 日、2024 年 9 月 10 日召开第十届董事会第十八
次会议及 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于继续向控股股东及其关联方借款的议案》。根据公司经营的需要，继续向控股股东宁波银亿控股有限公司及其关联方申请额度不超过 2 亿元人民币的借款（含已借款本金余额），借款
期限自 2024 年 9 月 20 日至 2025 年 9 月 19 日。
本人作为会计专业人士，在事前审查时，重点关注公司关联交易定价是否公允，以及对公司财务状况的影响。同时召开独立董事专门会议与其他独立董事进行了充分的沟通。
公司发生的上述关联交易事项为公司正常经营业务所需，交易价格公允合理，表决程序符合有关法律法规要求，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东利益
的行为和情况。
除本次关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
无。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》、《2023 年度内部控制评价报告》、《2024 年第一季度报告》、《2024 年半年度报告》、《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经
公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2024 年 8 月 22 日召开第十届董事会第八次会议和 2024 年 9 月 12
日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司 2024 年度财务、内部控制审计机构。
在会前，本人评估了中兴财光华的审计服务经验、独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求。中兴财光华在聘任期内按照国家的政策、法规，以勤勉敬业、求真，务实的工作作风，按期按质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况公司。
上述续聘事项公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
无。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
无。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1、鉴于公司第十届董事会副董事长刘天佐先生因工作调整辞去公司第十届董事会董事、副董事长及下设专业委员会职务。经股东提名、董事会提名委员会
审查，公司于 2024 年 4 月 24 日召开第十届董事会第十四次会议和 2024 年 5 月
21 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于变更非独立董事的议案》。公司同意聘任魏一雪先生为公司非独立董事，并担任公司第十届董事会副董事长、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员职务，任期与公司第十届董事会一致。
2、经股东提名、董事会提名委员会审查，公司于 2024 年 5 月 21 日召开 2023
年年度股东大会，审议通过《关于变更非独立董事的议案》。公司同意聘任江鲁奔先生为公司非独立董事，任期与公司第十届董事会一致。
3、鉴于公司总经理覃宝明先生因工作调整辞去公司总经理职务，经公司董
事长提名以及提名委员会审查，公司于 2024 年 5 月 22 日召开第十届董事会第十
六次会议，审议通过了《关于变更公司总经理的议案》，公司董事会同意聘任江鲁奔先生为公司总经理，任期至公司第十届董事会任期届满。
上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。报告期内，公司没有其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
薪酬与考核委员会依据公司生产经营情况，结合各位高管人