一汽解放:中信建投证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于
一汽解放集团股份有限公司重大资产出售
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年四月

声 明
中信建投证券股份有限公司接受一汽解放集团股份有限公司董事会的委托，担任本次一汽解放集团股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》等法律法规的相关规定，按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易相关各方已承诺所提供文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本核查意见不构成对一汽解放集团股份有限公司的任何投资建议或意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见作出的投资决策可能产生的风险，不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读一汽解放集团股份有限公司发布的与本次交易相关的公告文件全文。

目 录

声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 4
一、本次交易方案概述...... 4
二、标的资产的评估及作价情况...... 4
三、本次交易的性质...... 4
第二节 本次交易的实施情况 ...... 6
一、本次交易的决策及审批情况...... 6
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况..... 6
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 7
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..... 7
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 7
六、相关协议及承诺的履行情况...... 7
七、相关后续事项的合规性及风险...... 8
第三节 独立财务顾问意见 ...... 9
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
《中信建投证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限
本核查意见 指 公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》
本公司/公司/上市公司/ 指 一汽解放集团股份有限公司，股票简称“一汽解放”，股票
一汽解放 代码“000800”
一汽股份/交易对方 指 中国第一汽车股份有限公司，系上市公司直接控股股东
一汽集团 指 中国第一汽车集团有限公司，系上市公司间接控股股东
标的公司/一汽财务 指 一汽财务有限公司
标的资产/交易标的 指 一汽财务 21.8393%股权
本次重大资产重组/本次 指 一汽解放以非公开协议转让的方式向一汽股份出售持有的
交易 一汽财务 21.8393%股权的交易行为
重组报告书 指 《一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）》
《一汽解放集团股份有限公司拟将持有的一汽财务有限公
《评估报告》 指 司全部股权转让给中国第一汽车股份有限公司项目所涉及
一汽财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴
评报字（2024）第 1419 号）
《股权转让协议》 指 各相关方于 2024 年 10 月 25 日签署的《一汽财务有限公司
股权转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
本独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
评估基准日 指 2024 年 5 月 31 日
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司以非公开协议转让的方式将持有的一汽财务 21.8393%股权出售给控股股东一汽股份。本次交易完成后，上市公司不再持有一汽财务股权。
二、标的资产的评估及作价情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2024）第 1419 号
《评估报告》，截至评估基准日 2024 年 5 月 31 日，标的公司净资产账面价值
1,774,358.19 万元，按资产基础法评估价值 2,254,598.87 万元，增值 480,240.68万元，增值率 27.07%。标的资产占标的公司全部股份的 21.8393%，因此本次交易的交易标的评估值为 492,388.61 万元。
根据本次交易的《股权转让协议》，标的股权的交易价格以评估结果为依据，股权转让价款为人民币 492,388.61 万元。特别的，如评估基准日后标的公司对评估基准日前的利润进行现金分红，上述转让价格相应进行调整，调整后的转让价款为上述按照评估值确认转让价格扣除上市公司领取的现金分红（税前）。
2024 年 12 月 19 日和 2024 年 12 月 24 日，公司分别收到一汽财务分红款项
和交易对方支付的股权转让款，总计人民币 492,388.61 万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。本次交易相关指标计算情况如下：
单位：万元
一汽财务（截至 2023 一汽财务21.8393%股权 一汽解放（截至
项目 年 12 月 31 日/2023 （截至 2023 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 日 占比
年度） 日/2023 年度） /2023 年度）
资产总额 17,404,165.76 3,800,947.97 6,587,338.79 57.70%
资产净额 2,109,616.64 460,725.51 2,448,675.94 18.82%
营业收入 665,435.99 145,326.56 6,390,453.25 10.41%
由上表所示，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及审批情况
截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第十八次会议审议通过；
2、本次交易已经一汽集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；
4、本次交易已取得一汽集团批准；
5、本次交易评估结果已取得一汽集团备案；
6、本次交易已经上市公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过；
7、本次交易已取得国家金融监督管理机构的批准。
截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）标的资产的过户情况
截至本核查意见出具日，上市公司已将标的资产过户登记至交易对方名下，标的公司已就本次交易完成了工商变更登记手续。本次交易完成后，上市公司不再持有一汽财务股权。
（二）交易对价的支付情况
2024 年 12 月 19 日和 2024 年 12 月 24 日，公司分别收到一汽财务分红款项
和交易对方支付的股权转让款，总计人民币 492,388.61 万元。
（三）标的公司的债权债务处理情况

本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（四）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见出具
日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的相关