长海股份:募集资金管理制度(2025年4月)

江苏长海复合材料股份有限公司
募集资金管理制度
江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）为规范使用募集资金，保证募集资金安全，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一章 总则
第一条 本制度所指的“募集资金”，是指公司通过发行股票及其衍生品种，
向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第二条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究
的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。
第三条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。如果募集资金投资项目通过公司子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司或者受控制的其他企业遵守该制度。
第四条 募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作，公开透明
的原则。
第二章 募集资金专户存储
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）
集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：
1、公司应当将募集资金集中存放于专户；
2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
3、公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
4、商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
5、保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
6、保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
7、公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
8、商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应在上述全部协议签订后及时公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控
股子公司应视为共同一方。
第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第九条 公司募投项目不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等
财务性投资以及证券投资、衍生品种投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十条 公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手续。
募集资金使用实行董事长（或总经理）、财务总监联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务部审核后报财务总监和董事长（或总经理）批准后实施。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十二条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年
全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募投项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应调整募投项目投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条 募投项目出现以下情形之一的，公司董事会应对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过一年的；
3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
审计委员会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行前款规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1000 万元的，还应当经股东会审议通过。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当由
会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十六条 公司暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主
营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
1、不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资项目的正常进行；
2、单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
3、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
4、不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应在提交董事会审议通过
后及时公告下列内容：
1、公司本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2、募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
3、导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； 4、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

5、审计委员会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
6、深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到5000 万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东会审议通过。
第十九条 公司可使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，选择符合以下条
件的投资产品进行投资：
1、投资产品的期限不得超过十二个月；
2、结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
3、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

上述事项由公司财务处拟定方案，报经公司董事会审议通过，审计委员会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东会审议的，以及投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，还应提交股东会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及
时公告下列内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2、募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
3、投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
4、审计委员会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条 公司可使用暂时闲置的募集资金进行