兰卫医学:国金证券股份有限公司关于上海兰卫医学检验所股份有限公司2025年度日常关联交易预计暨确认2024年度关联交易事项的核查意见

国金证券股份有限公司
关于上海兰卫医学检验所股份有限公司
2025 年度日常关联交易预计暨确认 2024 年度关联交易事项
的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“兰卫医学”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对兰卫医学 2025 年度日常关联交易预计暨确认 2024 年度关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司为了日常经营的需要，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，对公司 2025 年度日常关联交易情况进行合理预计。
公司于 2025 年 4 月 24 日召开了第四届董事会独立董事第一次专门会议、第
四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2025年度日常关联交易预计暨确认 2024 年度关联交易事项的议案》，关联董事曾伟雄先生、靖慧娟女士回避表决。
2025 年度，公司及下属子公司预计与关联方上海朗珈软件有限公司（以下简称“上海朗珈”）、长沙市朗珈软件有限公司（以下简称“长沙朗珈”）、无锡市朗珈同创软件有限公司（以下简称“无锡朗珈同创”）、志诺维思（北京）基因科技有限公司（以下简称“志诺维思”）、上海兰卫投资有限公司（以下简称“兰卫投资”）、上海胡椒文化有限责任公司（以下简称“胡椒文化”）、深圳市珺睿生物有限公司（以下简称“深圳珺睿”）、上海八盎司实业有限公司（以
下简称“八盎司”）合计发生关联交易金额合计不超过人民币 1,695.30 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过 5%。本次关联交易属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。
（二）预计 2025 年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易类 关联交易 关联交易定价 2025 年 截至 2025 年 3 2024 年度实
别 关联方 内容 原则 度预计 月 31 日已发生 际发生金额
金额 金额（未审计）
上海朗珈 软件及服务 市场公允价格 500.00 - 74.50
长沙朗珈 软件及服务 市场公允价格 400.00 6.05 190.06
无锡朗珈 软件及服务 市场公允价格 600.00 - 151.68
同创
向关联方采 志诺维思 技术服务 市场公允价格
购商品/服务 60.00 16.38 194.25
胡椒文化 商品 市场公允价格 60.00 - 10.23
深圳珺睿 技术服务 市场公允价格 50.00 - -
八盎司 商品 市场公允价格 0.30 0.26 16.15
关联租赁 兰卫投资 兰卫投资向公 市场公允价格 25.00 2.77 -
司租赁物业
合计 1,695.30 25.46 636.87
（三）2024 年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发 实际发
关联交 关联人 关联交易 实际发 预计金 生额占 生额与 披露日期及索引
易类别 内容 生金额 额 同类业 预计金
务比例 额差异
上海朗 软件及服 74.50 500.00 0.05% -85.10%
珈 务 详见公司于 2024 年 4 月
长沙朗 软件及服 27 日披露在巨潮资讯网
珈 务 190.06 450.00 0.14% -57.77% 上的《关于 2024 年度日
常关联交易预计暨确认
向关联 无锡朗 软件及服 151.68 400.00 0.11% -62.08% 2023 年度关联交易事项
方采购 珈同创 务 的公告》（公告编号：
商品/服 志诺维 技术服务 194.25 120.00 0.14% 61.88% 2024-014）
务 思
八盎司 商品 16.15 - 0.01% -
胡椒文 商品 10.23 - 0.01% -
化
小计 - 636.87 1,470.00 0.46% -56.68% -
公司董事会对日常关联交易实际发 公司 2024 年日常关联交易的实际发生额与预计金额有一定差异，主生情况与预计存在较大差异的说明 要原因系公司项目推进未达预期，导致向上海朗珈、长沙朗珈及无锡
朗珈同创采购的软件及服务同步减少。

公司 2024 年日常关联交易的实际发生额与预计金额有一定差异，主
公司独立董事对日常关联交易实际 要原因系公司项目推进未达预期，导致向上海朗珈、长沙朗珈及无锡发生情况与预计存在较大差异的说 朗珈同创采购的软件及服务同步减少。公司 2024 年度日常关联交易
明 预计的审议程序合法合规，关联交易价格公允，关联交易事项公平、
公正、公开，不存在损害公司及其股东，特别是公司中小股东利益的
情况。
二、关联人和关联关系等情况
（一）上海朗珈软件有限公司
1、基本情况
公司名称 上海朗珈软件有限公司
统一社会信用代码 913202145738210335
法定代表人 陆善新
成立日期 2011 年 5 月 9 日
注册资本 500 万元
住所和主要经营地 上海市长宁区广顺路 33 号 8 幢一层 3401 室
一般项目：软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；计算机软
硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算
机及系统销售；互联网设备销售；云计算设备销售；信息安全设备销
售；物联网设备销售；网络设备销售；数字视频监控系统销售；商用
经营范围 密码产品销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息系统运行
维护服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；照相机及器材销售；
光学仪器销售；电子产品销售；办公设备耗材销售；计算机及办公设
备维修；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
截至 2024 年 12 月 31 日，上海朗珈总资产 4,642.64 万元，净资产 3,048.16
万元；2024 年营业收入 4,167.65 万元，净利润 887.22 万元（数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
公司控股股东兰卫投资持有上海朗珈 59%股权，为上海朗珈之控股股东，上海朗珈为公司的关联法人。
3、履约能力分析
上海朗珈依法存续，经营情况良好，具备良好的履约能力。
（二）长沙市朗珈软件有限公司
1、基本情况

公司名称 长沙市朗珈软件有限公司
统一社会信用代码 91430104MA4LCEC62U
法定代表人 黄丞
成立日期 2017 年 2 月 24 日
注册资本 100 万元
住所和主要经营地 湖南省长沙市岳麓区天顶街道麓云路268号金悦雅苑二期商业14号楼
A 区 2208
许可项目：互联网信息服务；第二类医疗器械生产（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术
开发、