红日药业:董事会决议公告

证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2025-013
天津红日药业股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次
会议于 2025 年 04 月 24 日在天津市武清开发区创业总部基地 B01 号楼公司会议
室以现场加通讯表决方式召开，会议通知于 2025 年 04 月 13 日以邮件、电话的
方式发出。会议应参加董事 11 人，实际参加会议的董事 11 人（其中以现场表决方式出席会议的董事为 2 人）。本次会议以现场表决的董事分别为：非独立董事蓝武军、孙武。本次会议由公司副董事长蓝武军先生主持（公司董事长吴文元先生因外地出差，以通讯方式出席），公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定。
会议由公司副董事长蓝武军先生主持，参会董事投票表决通过如下议案：
一、审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》；
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
二、审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》；
为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 10 号——市值管
理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
三、审议通过《关于注销控股子公司天以红日医药科技发展（天津）有限公司的议案》；
天以红日医药科技发展（天津）有限公司（以下简称“天以红日”）为公司的控股子公司，公司基于整体战略规划及经营效益的考虑，为进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，提高公司整体管理效率及经营效益，决定终止经营，清算并注销控股子公司天以红日。董事会同意注销控股子公司天以红日，并授权公司经营管理层依法办理相关清算和注销事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次注销事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
本次注销完成后，天以红日不再纳入公司合并报表范围，对公司整体业务发展和财务状况不存在实质性影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响，不存在损害公司权益和全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
四、审议通过《关于<2024 年度总经理工作报告>的议案》；
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
五、审议通过《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》；
报告具体内容详见证监会指定网站披露的公司《2024 年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”与“第四节 公司治理”的相关内容。
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司<2024 年度报告>及其摘要的议案》；
董事会认为公司严格按照相关法律法规的规定编制了《2024 年年度报告》及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《2024 年年度报告》及其摘要
具体内容详见证监会指定网站。
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
七、审议通过《关于<2024 年度财务决算及 2025 年度财务预算报告>的议
案》；
公司根据2024年度实际经营情况及展望公司2025年度的发展，编制了《2024年度财务决算及 2025 年度财务预算报告》。董事会认为《2024 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》尚需提交公司 2024 年度股东大会
审议。
八、审议通过《关于 2024 年度利润分配预案的议案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现归属于母公司的净利润 21,467,322.65 元，加上年初未分配利润 4,828,784,918.38元，减去本年度提取的法定盈余公积 16,481,484.23 元，减去分配以前年度实现
的未分配利润 90,124,645.11 元后，截至 2024 年 12 月 31 日，可供股东分配的
利润为 4,743,646,111.69 元。
根据本年度利润实现情况以及向市场传递公司发展信心，进一步提升公司知名度，回报股东，经董事会提议，本年度利润分配预案为：拟以现有总股本
3,004,154,837 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），共
计 90,124,645.11 元。以上方案实施后，剩余未分配利润 4,653,521,466.58 元结转以后年度分配。本预案披露后至权益分派实施股权登记日之间公司股本发生变动的，将按照上述分配比例不变的原则进行调整。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
本利润分配预案需经公司 2024 年度股东大会审议批准后实施。
九、审议通过《关于<2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
董事会认为公司 2024 年度募集资金的存放与使用情况严格按照《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2022]15 号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【XYZH/2025CDAA3B0058】《关于天津红日药业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。公司监事会就此议案发表了审核意见，公司保荐机构对此事项出具了专项核查意见。具体内容详见证监会指定网站。
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
十、审议通过《关于<2024 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
董事会认为报告期内公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见。具体内容详见证监会指定网站。
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
十一、审议通过《关于公司 2024 年度计提资产减值准备的议案》；
董事会认为根据《企业会计准则》等相关规定，公司在资产负债表日对截
至 2024 年 12 月 31 日的公司各类资产进行了全面清查，对相关资产价值出现的
减值迹象进行了充分分析和评估，经减值测试，从谨慎性角度出发，公司需计提相关资产减值准备。公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则而做出，符合《企业会计准则》等相关规定及公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，具备合理性，不会对公司的正常经营产生重大影响。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。公司监事会就此议案发表了审核意见。具体内容详见证监会指定网站。
本议案以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
十二、审议通过《关于预计公司 2025 年度日常关联交易的议案》；
董事会认为公司本次预计的 2025 年度日常关联交易系公司正常经营需要，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。公司监事会就此议案发表了审核意见。具体内容详见证监会指定网站。
关联董事陈娟女士、林森先生，对本议案回避表决。
本议案以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，回避票 2 票。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于<独立董事 2024 年度述职报告>的议案》；
公司独立董事王生田先生、李莉女士、屠鹏飞先生及龚涛先生向董事会提交了《独立董事 2024 年度述职报告》，公司独立董事将在 2024 年度股东大会上进行述职。《独立董事 2024 年度述职报告》具体内容详见证监会指定网站。
本议案以 11 同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
十四、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》；
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定和要求，公司在任独立董事王生田先生、李莉女士、屠鹏飞先生及龚涛先生分别向董事会提交了《独立董事 2024 年度独立性自查报告》，公司董事会就在任独立董事的独立性情况进行了审议及评估，认为公司在任独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在其他影响独立董事独立性的情况。
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》将作为公司 2024 年度股东大会的议程就独立董事独立性自查情况进行专项报告。具体内容详见证监会指定网站。
关联董事王生田先生、李莉女士、屠鹏飞先生、龚涛先生，对本议案回避表决。
本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，回避票 4 票。
十五、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》；
公司第八届董事会任期已届满，为保证公司董事会工作正常开展，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司董事会提名委员会审核无异议后，董事会同意提名吴文元先生、蓝武军先生、
李春旭女士、林森先生、但家平先生、张？？女士、杨伊女士为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自公司 2024 年度股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。其中，吴文元先生、蓝武军先生、林森先生、但家平先生、张？