兴业银锡:2024年度独立董事述职报告-张世潮

2024 年度独立董事述职报告－张世潮
根据《上市公司独立董事管理办法》及《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司独立董事制度》，本人作为兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对 2024 年度履行职责的情况进行说明。
一、基本情况
张世潮，1964 年 6 月出生，本科学历，高级会计师。历任包头糖厂财务科
副科长、科长，包头草原糖业集团有限责任公司财务处处长、党委书记；包头华资实业股份有限公司财务负责人、副董事长兼财务总监、党委书记，内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事。现任内蒙古远兴能源股份有限公司独立董事、内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司独立董事，内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司独立董事。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。
本人不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；能够独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
2024 年，本人对独立性情况进行了自查，确认在任期内符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、年度履职情况
（一）出席董事会情况
2024 年度，公司共召开董事会 12 次，实际出席董事会 12 次，其中现场会
议 4 次，通讯会议 8 次，未有委托他人出席和缺席董事会的情况。报告期内，本
着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，独立、客观、审慎地行使表决权，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。本人对 2024 年度参加的董事会会议所审议案全部投赞成票，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。会议召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关审批程序。
（二）出席股东大会情况
2024 年度，公司共召开股东大会 2 次，实际出席股东大会 2 次，未有委托
他人出席和缺席股东大会的情况。本人对 2024 年度参加的股东大会会议所审议案全部投赞成票，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。会议召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关审批程序。
（三）出席董事会专门委员会情况
本人作为董事会审计与法律委员会主席、提名与治理委员会委员，依照法律法规、《公司章程》赋予的权利，积极参与专业委员会的会议，认真履行职责，积极开展工作。
1、董事会审计与法律委员会
2024 年度，公司共召开 15 次董事会审计与法律委员会会议，本人均已出席。
报告期内，董事会审计与法律委员会主要针对公司的关联交易、提供担保、收购股权等事项进行严格审查。
作为审计与法律委员会主席，本人在公司定期报告编制期间，对公司年报、半年报和季度报告中的财务信息的准确性和完整性进行审查；对内部控制制度执行的有效性进行指导和监督；积极与公司高管、证券部、财务部、审计师等进行交流与沟通，了解公司情况，充分发挥自身的专业优势，促进公司规范运作。
2、董事会提名与治理委员会
2024 年度，公司共召开 4 次董事会提名与治理委员会会议，本人均已出席。
作为提名与治理委员会委员,本人严格按照《董事会提名与治理委员会工作细则》等相关制度的规定开展工作，关注公司董事、监事、高级管理人员等的选择标准
和程序，与公司董事、监事及高级管理人员进行沟通交流，维护公司及股东权益，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
（四）出席独立董事专门会议及发表相关意见情况
1、出席独立董事专门会议情况
2024 年度，公司共召开了 7 次独立董事专门会议，本人均已参加。2024 年
度的独立董事专门会议围绕着公司本年度的年度财务报表审计、重大关联交易事项、股权收购等事项展开，本人对于上述事项的必要性、合理性、客观性以及是否损害公司和股东利益方面予以关注，积极参与讨论和论证，提出意见并作出决策。
2、发表独立意见及事前认可意见情况
2024 年度，本人认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项均发表了独立意见，对关联交易及续聘会计师事务所事项出具了事前认可意见。对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果，履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（五）与会计师事务所的沟通情况
2024 年度，本人作为独立董事及审计与法律委员会主席，积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，审查了内部审计计划、程序及执行结果，与会计师事务所就审计主要时间安排、定期报告及财务问题进行交流，审核审计工作开展的独立性及公司的配合情况，监督及核查公司内部审计工作、程序及计划，维护了审计结果的客观、公正。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司信息披露情况的检查。本人就公司是否严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露进行检查，认为公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

2、对公司的治理结构及经营管理的调查。2024 年公司董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动向相关人员问询、了解具体情况，并运用专业知识，获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料。
3、充分发挥工作中的独立性。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和《独立董事制度》的规定履行职责，对每次需董事会审议的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
（七）对公司现场调查及办公的情况
2024年度，本人利用参加董事会、各专门委员会以及其他时间，通过现场考察、电话或视频等方式，与公司的其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，了解公司的经营、财务状况和内部控制的执行情况，并利用自己的行业专业知识提出建议，促进董事会决策的科学性和合理性。2024年2月，在公司的安排下，本人赴公司子公司银漫矿业，参观选厂及矿区，与公司矿山的高管人员进行面对面沟通，深入了解矿山的生产经营情况。本年度，本人向公司董事会提交了1份专业建议书，针对公司收购宇邦矿业股权项目出于自己的专业角度对公司经营与决策提出了自己的意见和建议，建议公司在现金流充足的基础上，做好后续的资金安排和资金储备，建立多方融资关系，开辟多种融资渠道，做好各融资机构的授信额度储备，努力降低筹资成本。同时，本人及时关注外部环境和市场变化对公司的影响，关注相关报道，提醒公司防范相关风险。本年度，本人在公司现场工作时间不少于15日。
（八）培训与学习
本人积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。
三、2024 年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公
司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2024 年 9 月 18 日，公司召开了第十届董事会第七次会议审议通过了《关于
公司子公司锡林矿业收购朝不楞探矿权暨关联交易的议案》《关于公司子公司融冠矿业收购查干敖包探矿权暨关联交易的议案》两项议案，该次关联交易有利于增加公司资源储备，延长矿山服务年限，利用协同效应提升公司资产规模，提高
公司持续盈利能力。2024 年 12 月 20 日，公司召开了第十届董事会第十二次会
议审议通过了《关于收购宇邦矿业 85%股权暨关联交易的议案》，本次交易为公司发展储备战略资源，扩大了公司资源和产能规模，为公司的持续发展提供了有
力的支撑。2024 年 12 月 30 日，公司召开了第十届董事会第十三次会议审议通
过了《关于签署<托管协议>暨关联交易的议案》，本次关联交易是公司控股股东履行关于避免同业竞争相关承诺的具体举措，是根据目前各相关方的实际情况所做出的合理安排，能够更好的解决公司与控股股东间的同业竞争问题，从而维护公司及广大投资者利益。本年度发生的上述关联交易均符合公司整体发展目标和实际业务需要，交易定价遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决议合法有效。除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，
（三）对外担保及资金占用情况
本人对根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定的要求，本人对公司年度内控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真了解和核查，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。2024 年度，公司及公司控股子公司未发生对合并报表外单位提供担保的情形，亦不存在违规对外担保情况。
四、其他事项
1、报告期内，未有提议召开董事会情况发生；
2、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
3、报告期内，未有提议聘任或解聘会计师事务所的情况发生。
2025 年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，积极参加公司董事会和股东大会，利用专业知识与经验为公司的发展提供更多有建设性的建议；加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营状况、管理和内部控制等各种情况进行了解，为公司的持续、稳健和快速发展，为维护公司和全体股东的利益，发挥更加积极的作用。
以上是本人 2024 年度履行职责情况汇报。
独立董事：张世潮
二〇二五年四月二十八日