华联股份:董事会决议公告

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2025-009
北京华联商厦股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 14 日以
电邮方式向全体董事和监事发出关于召开第九届董事会第十三次会议的通知，并将有关本次会议的材料通过电邮的方式送达所有董事和监事。公司第九届董
事会第十三次会议于 2025 年 4 月 24 日在公司以现场方式召开。本次会议应到
董事 9 人，实到 9 人。出席本次会议的董事人数超过公司董事总数的二分之一，表决有效。本次会议由董事长范熙武先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下：
一、审议通过了公司《2024 年年度报告全文及其摘要》
本议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过。详见公司同时在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2024 年年度报告》及其摘要（公告编号：2025-012）。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、审议通过了公司《2024 年度董事会工作报告》
详见公司同时在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的《2024年度董事会工作报告》（公告编号：2025-017）。

公司独立董事向董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年度股东会上述职。述职报告的具体内容详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/ 上披露的《2024 年度独立董事述职报告（赵天燕）》（公告编号：2025-030）、《2024 年度独立董事述职报告（赵立文）》（公告编号：2025-029）、《2024 年度独立董事述职报告（冷垚）》（公告编号：2025-028）。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、审议通过了公司《2024 年度总经理工作报告》
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
四、审议通过了公司《2024 年度财务决算报告》
本议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
详见公司同时在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2024 年度财务决算报告》（公告编号：2025-026）。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、审议通过了公司《2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年 12 月 31 日合并
与母公司未分配利润均为负，不满足《公司章程》规定的利润分配的条件。为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，董事会同意 2024 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
详见公司同时在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于 2024 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-031）。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
本议案尚需提交公司股东会审议。

六、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪酬确
认及 2025 年薪酬方案的议案》
公司董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪酬情况详见公司同时在巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2024 年年度报告》中的相关章节。
公司非独立董事、监事、高级管理人员 2025 年度的薪酬依据其所处岗位、
绩效考核结果确定；独立董事津贴标准继续执行现行标准，为 10 万元/年（税前）。
《2024 年年度报告》中披露的公司董事及高级管理人员的薪酬事项，以及
董事及高级管理人员 2025 年度薪酬方案，已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
本议案中关于公司董事、监事 2024 年度薪酬确认及 2025 年薪酬方案事项，
尚需提交公司股东会审议。
七、审议通过了公司《关于 2025 年度日常关联交易额度预计的议案》
根据公司经营需要，公司对 2025 年度公司及控股子公司与关联人拟发生的
日常关联交易额度进行了合理预计。因关联交易涉及的交易对方不同，公司董事会按照不同关联人类别，分别对下述子议案进行审议。
（一）《关于 2025 年度与华联集团及其关联方日常关联交易额度预计的
议案》
公司向北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）及北京华联（SKP）百货有限公司（以下简称“华联（SKP）百货”）、BHG RetailREIT、北京海融兴达商业管理有限公司、北京华联回龙观购物中心有限公司、北京兴联顺达商业管理有限公司销售商品及提供服务，并向华联集团和华联（SKP）百货采购商品及服务，同时与华联集团、BHG Retail REIT 存在关联租赁服务。公司预计与上述关联人 2025 年度发生的上述关联交易金额合计为不超过 43,100.00 万元。

上述关联交易均为与华联集团及其关联方发生，华联集团为公司的控股股东，本交易构成关联交易。公司董事长范熙武先生在华联集团担任副总裁职务，董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务。上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
表决情况：同意 6 人，回避 3 人，反对 0 人，弃权 0 人。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）《关于 2025 年度与华联第一太平日常关联交易额度预计的议案》
北京华联第一太平商业物业管理有限公司（以下简称“华联第一太平”）为公司旗下部分购物中心提供物业服务及停车场服务。公司预计 2025 年度与华联第一太平发生的关联交易金额为不超过 7,500.00 万元。
公司董事、副总经理赵泰笙先生在华联第一太平担任董事职务，华联第一太平构成公司的关联法人，本交易构成关联交易。公司董事、副总经理赵泰笙先生构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
表决情况：同意 8 人，回避 1 人，反对 0 人，弃权 0 人。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）《关于 2025 年度与精品超市日常关联交易额度预计的议案》
公司与北京华联精品超市有限公司（以下简称“精品超市”）存在关联租赁服务。公司预计 2025 年度与精品超市发生的关联交易金额为不超过2,900.00 万元。
公司董事李翠芳女士在精品超市担任董事职务，公司董事马作群先生在精品超市的控股股东北京华联事农国际贸易有限公司担任董事职务，精品超市构成公司的关联法人，本次交易构成关联交易。公司董事李翠芳女士、马作群先生构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
表决情况：同意 7 人，回避 2 人，反对 0 人，弃权 0 人。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司 2024 年度日常关联交易预计发生总额为 21,300 万元，实际发生总额
为 14,446.05 万元，实际发生的交易总额与预计总额存在差异。董事会认为：部分按类别分的交易差异原因为公司在预计 2024 年度日常关联交易金额时，是根据 2024 年初市场情况，按照可能发生交易的金额进行预计，因此与实际发生
上述三项子议案在提交董事会审议前，已经公司 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。
上述事项详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于2025 年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2025-013）。
八、审议通过了公司《关于与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》
鉴于公司与华联集团签署的《相互融资担保协议》即将到期，董事会同意公司继续与华联集团签署《相互融资担保协议》，互为对方日常金融机构借款提供担保，协议有效期 1 年（自公司 2024 年年度股东会审议通过之日起生效）。在协议有效期内，如公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，华联集团或其控股子公司应为其提供相应的担保；如华联集团或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，公司或控股子公司应为其提供相应的担保，所担保的借款余额总计不超过 9 亿元人民币。
华联集团作为公司控股股东，资信水平较高，具备良好的偿还银行借款的能力，不存在贷款逾期未还事项。华联集团一直为公司的借款提供担保，公司与华联集团签署《相互融资担保协议》，为公司向金融机构借款申请借款提供了充分的保障。公司此次与华联集团签署的《相互融资担保协议》，额度较去年持平。华联集团已安排北京华联生活超市有限公司提供反担保措施。本次担保符合相关规则及公司章程的约定，风险处于可控范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
由于华联集团为公司控股股东，本次担保构成关联交易。公司董事长范熙武先生在华联集团担任副总裁职务，董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务。上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
本议案在提交董事会审议前，已经公司 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。
上述事项详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于与华联集团相互融资担保的公告》（公告编号：2025-014）。
表决情况：同意 6 人，回避 3 人，反对 0 人，弃权 0 人。
本议案尚需提交股东会审议。
九、审议通过了公司《关于与财务公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》
鉴于公司与华联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务框架协议》即将到期，为优化公司财务结构，提高公司资金使用效率，董事会同意公司继续与财务公司签订《金融服务框架协议》，协议约定由财务公司为公司及公司控股子公司提供存款、贷款、票据承兑与贴现、结算等金融服务，协议有效期为三年。协议有效期内，财务公司为公司及控股子公司提供存款、贷款的限额以当年公司股东会批准的额度为准。
由于公司与财务公司同受华联集团控制，本次交易构成了关联交易。公司董事长范熙武先生在华联集团担任副总裁职务，董事李翠芳女士在华联集团担任董事、副总裁职务，董事马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务、在财务公司担任董事长职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
本议案在提交董事会审议前，已经公司 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。
上述事项详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于与财务公司签署<金融服务框架协议>