开发科技:广东华商律师事务所关于成都长城开发科技股份有限公司不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见书

广东华商律师事务所
关于成都长城开发科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
超额配售选择权实施情况的
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINACOMMERCIALLAW FIRM. GUANG DONG
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广东华商律师事务所
关于成都长城开发科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
超额配售选择权实施情况的
法律意见书
致：华泰联合证券有限责任公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“主承销商”）的委托，担任成都长城开发科技股份有限公司（以下简称“开发科技”“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市发行及承销（以下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，本所律师现就本次发行的超额配售选择权的实施情况出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法（2025年修正）》，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2024〕22号）（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕8号）（以下简称“《管理细则》”），《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号）（以下简称“《实施细则》”），《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。
2、本所律师对与出具本法律意见书有关的文件、资料已经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件做出判断。
3、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。
4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次发行的超额配售情况
根据《成都长城开发科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，华泰联合已按本次发行价格30.38元/股于2025年3月18日（T日）向网上投资者超额配售502.0000万股，占初始发行股份数量的15%。超额配售股票将通过向本次发行的战略投资者递延交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。
二、超额配售选择权的内部决策情况
2023 年 11 月 7 日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案。
2023 年 11 月 24 日，发行人召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案，并同意授权董事会处理与发行人本次公开发行有关的具体事宜，包括但不限于是否采用超额配售选择权等。
2023 年 12 月 4 日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市发行底价的议案》，本次发行上市方案中的发行底价调整为“以后续的询价或定价结果作为发行底价”。
2024 年 11 月 22 日，发行人召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于延长公司申请公开发行股票并在北交所上市股东会决议有效期的议案》《关于延长公司股东会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的授权有效期的议案》等与本次公开发行相关的议案。
2024 年 12 月 9 日，发行人召开 2024 年第四次临时股东会，审议通过了《关
于延长公司申请公开发行股票并在北交所上市股东会决议有效期的议案》《关于延长公司股东会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的授权有效期的议案》等与本次公开发行相关的议案。
2025年1月，发行人与华泰联合签署了《成都长城开发科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之承销协议》，明确授予华泰联合行使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利。
经核查，本所律师认为本次超额配售选择权的实施合法、有效。
三、超额配售选择权的实施情况
发行人于2025年3月28日在北交所上市。自公司在北交所上市之日起30个自然日内（含第30个自然日，即自2025年3月28日至2025年4月26日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，以竞价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额。
发行人在北交所上市之日起30个自然日内，华泰联合作为本次发行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。
发行人按照本次发行价格30.38元/股，在初始发行规模3,346.6667万股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量502.00万股，由此发行总股数扩大
至3,848.6667万股，发行人总股本增加至13,888.6667万股，发行总股数占发行后总股本的27.71%。发行人由此增加的募集资金总额为15,250.76万元，连同初始发行规模3,346.6667万股股票对应的募集资金总额101,671.73万元，本次发行最终募集资金总额为116,922.49万元，扣除发行费用（不含税）金额为6,004.86万元，募集资金净额为110,917.64万元。
本所律师认为，华泰联合作为本次发行的获授权主承销商未购买发行人股票，发行人按照本次发行价格30.38元/股全额行使超额配售选择权新增发行股票数量502.00万股，其增发价格及数量，符合《管理细则》第四十条、四十一条、四十三条的规定。
四、超额配售股票的交付情况
超额配售股票通过向本次发行的战略投资者递延交付的方式获得。战略投资者与发行人及华泰联合已共同签署《成都长城开发科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，明确了递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：
序号 战略投资者的名称 实际获配股数 延期交付股数 限售期
（股） （股） 安排
1 北京诚旸投资有限公司（诚旸战略新 1,974,984 1,481,238 9个月
产业私募证券投资基金）
2 华泰创新投资有限公司 1,591,291 1,193,468 9个月
3 海证期货有限公司（海证期货金星稳 987,492 740,619 9个月
健5号集合资产管理计划）
4 北京鼎兴达信息科技股份有限公司 987,492 740,619 9个月
西藏中睿合银投资管理有限公司（中
5 睿合银策略精选权益3号私募证券投 822,910 617,183 9个月
资基金）
6 第一创业证券股份有限公司 329,164 246,873 9个月
合计 6,693,333 5,020,000 /
发行人应于超额配售选择权行使期届满后的3个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份中，其战略投资者获配股份的限售期为9个月，限售期自本次公开发行股票在北交所上市之日（2025年3月28日）起开始计算。
五、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况

超额配售选择权实施前后公司股份变动情况具体为：
超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）： 增发
超额配售选择权专门账户： 0899241027
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（股）： 5,020,000
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量（股）： 0
六、本次行使超额配售选择权对应的募集资金金额
因本次全额行使超额配售选择权发行股票增加的募集资金总额为 15,250.76
万元，扣除发行费用后本次行使超额配售选择权对应的募集资金净额为14,560.79万元。
七、结论意见
本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施情况符合《发行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《管理细则》的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《上市规则》的相关规定。
（以下无正文）