新莱应材:2024年独立董事述职报告--何锋

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（何锋）
各位股东及股东代表：
本人作为昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。
本人现就 2024 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事基本情况
何锋女士，中国国籍，无境外居留权，1981 年出生，北京理工大学管理与
经济学学士，中国人民大学金融学硕士。2004 年参加工作，先后任职于北京理工大学孵化器有限责任公司、国泰人寿北京分公司、萌纳通华会计服务（北京）有限公司，现任日月光集成电路制造（中国）有限公司北京代表处驻地代表。2020年 9 月任本公司独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作细则》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024 年度任期内，公司共召开 3 次董事会会议，2 次股东大会。本人作为公
司独立董事亲自出席了任期内召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人出席会议的情况如下：
独立董 应参加董 亲自出席董 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
事姓名 事会次数 事会次数 席次数 次数 亲自出席会议 大会次数
何锋 6 6 0 0 否 4
本人在履职期间，均提前仔细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，与公司管理层积极交流，在审议议案时独立发表意见，充分发挥了独立董事的监督和指导作用。本人认为董事会审议的议案均未损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益。2024 年度任期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
2024 年度任期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
2024 年度任期内，公司召开了 1 次薪酬与考核委员会会议，本人作为公司董
事会薪酬与考核委员会的主任委员，按照规定召开薪酬与考核委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，认真审查了公司的董事、监事和高级管理人员的薪酬与津贴，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬标准符合公司薪资管理办法的规定，公司 2023 年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准确，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
2024 年度任期内，公司召开了 1 次战略委员会会议，本人作为公司董事会
战略委员会的成员，按照规定召开战略委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，通过现场调查、询问等方式对公司战略发展规划及公司组织结构情况进行了解，参与公司战略等事项的讨论和方案的制订，及时就市场环境、行业信息等重要事项与公司董事会及高级管理人员保持沟通，为公司战略发展的科学决策起到了积极作用，切实履行了战略委员会的职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年度任期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024 年度任期内，本人利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及不定期实地考察等形式，了解公司的生产经营状况和财务状况。同时本人还通过电话方式与公司其他董事和高级管理人员保持密切联系和沟通，及时获悉公司重大事项及其进展情况，掌握公司的运行动态。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
1、督促公司加强信息披露工作。本人按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，以及《公司章程》《公司信息披露管理办法》等制度要求对公司的重大经营合同，重大投资事项，对外担保、关联方资金占用、日常关联交易等重大事项进行有效的监督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露情况，推动了公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护社会公众股东的利益。
2、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事的职责，促
进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
3、督促公司持续规范治理，完善内控机制。2023 年，本人持续关注证监会、交易所等监管机构有关法律法规的新增、修订情况，对公司治理、内部控制建立健全及执行情况等进行调查与了解，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问则主动向相关人员问询、了解具体情况，获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料，并运用专业知识，作出客观、公正的独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注以下事项并发表了相关意见：
（一）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度公司内部控制自我评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

2024 年 10 月 23 日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于
变更审计机构暨聘任 2024 年度审计机构的议案》，鉴于公司聘任的 2023 年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》（【2024】1 号），被暂停从事证券服务 6 个月，基于谨慎性原则，结合经营管理需要，公司拟变更会计师事务所。经公司履行选聘程序后， 拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告审计和内部控制审计机构，聘期为一年。
公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（三）董事、高级管理人员的薪酬
公司 2024 年 4 月 24 日召开的第六届董事会第三次会议、2024 年 5 月 22 日
召开的 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司董事、高级管理人员 2023年度薪酬的确认及 2024 年度薪酬方案的议案》。公司结合经营规模等实际情况并参照行业和地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会提议，拟定公司董事长薪酬框架方案，报酬方案的制定程序合法有效。
不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。
（四）回购公司部分股份
为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司可持续健康发展，公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于员工持股计划或者股权激励。本次回购股份有利于维护公司价值和股东权益，增强投资者信心。
（五）对外担保及资金占用的情况
本人在 2024 年任职期间，对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真细致的核查，公司能够严格遵守相关法律法规的有关规定，公司未向除子公司以外的任何单位或个人提供担保，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司与各关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

（六）对外投资事项
2024 年 8 月 12 日，公司与非关联法人宁波永阳精密科技有限公司出资 1,400
万元人民币在昆山市设立江苏菉康普挺精密科技有限公司，注册资本 2000 万元人民币。公司以现金出资 1,400 万元，占其注册资本的 70%。本次投资有力促进企业产品转型升级，不断提升企业核心竞争力和行业影响力，引领行业发展，可为我国关键行业提供更多的具有自主知识产权的机架式、机柜式、浸没式液冷设备，数据中心/服务器行业的管路研发、生产、 销售、配件生产/销售、提供液冷整体解决方案。本项目将打造公司新的利润增长点，提升公司核心竞争力，推动公司长期可持续发展，符合公司发展战略及长远利益，公司可充分利用当地的优势资源，拓宽产品链条，扩大生产规模，提高公司品牌知名度，提升公司的综合竞争力，对拓展公司业务和市场占有率有积极作用。
四、总体评价和建议
2024 年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025 年，本人将继续秉持客观公正的原则，按照相关法律法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强与董事、监事、管理层和股东方的沟通，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：何锋
2025 年 4 月 25 日
（此页无正文，为公司独立董事 2024 年度述职报告签字页）
独立董事签名：
何锋：
2025 年 4 月 25 日